Verplaatsing naar het eurogebied

De ECB wil banken en geïnteresseerde partijen informatie verschaffen over haar verwachtingen bij het toezicht. Dat is vooral belangrijk voor banken uit het eurogebied met activiteiten in het Verenigd Koninkrijk (VK), evenals voor banken die overwegen om activiteiten te verplaatsen naar het eurogebied.

Procedures voor het verplaatsen van banken naar het eurogebied in de context van de brexit

Hieronder komen een aantal veelgestelde vragen (FAQ's) aan bod over de rol van de ECB in het toezicht op de banken in het eurogebied. De vragen hebben onder meer betrekking op de verwachtingen van de ECB inzake autorisaties en bankvergunningen, interne governance en risicomanagement, met inbegrip van de toezichtsverwachtingen met betrekking tot boekingsmodellen, interne modellen van banken, en lopend toezicht.

Deze pagina is voor het laatst bijgewerkt in juli 2019, met informatie over:
de toezichtsverwachtingen van de ECB naar aanleiding van de verlenging van de termijn van artikel 50 van het Verdrag betreffende de Europese Unie; machtiging van de ECB voor banken in het eurogebied om een bijkantoor op te richten in een ‘derde land’; en de beoordeling van interne modellen door de toezichthouder voor banken die naar het eurogebied verhuizen of hun activiteiten uitbreiden. Voorts is een aantal achterhaalde vragen verwijderd.

Bevoegdheden in het bankentoezicht in het eurogebied

Wie oefent toezicht uit op de banken in het eurogebied?

Het bankentoezicht in het eurogebied wordt uitgevoerd door de ECB en de nationale toezichthouders, de zogenoemde nationale bevoegde autoriteiten (national competent authorities – NCA's), van de landen die deelnemen aan het gemeenschappelijk toezichtsmechanisme (Single Supervisory Mechanism – SSM).

De toezichthoudende taken en verantwoordelijkheden van de ECB en de nationale toezichthouders voor banken in het eurogebied worden toegewezen op basis van de significantie van de onder toezicht staande entiteiten.

  • Een bank die aan een reeks significantiecriteria voldoet (belangrijke kredietinstelling), staat in de regel onder direct toezicht van de ECB.
  • Een bank die niet aan deze criteria voldoet (minder belangrijke kredietinstelling), staat onder direct toezicht van de nationale toezichthouder van het land waar de bank gevestigd is. De ECB vervult een oversightfunctie om de consistentie en de kwaliteit van het toezicht op dergelijke instellingen in het gehele stelsel te waarborgen.

De ECB is de enige verantwoordelijke voor het verstrekken/intrekken van vergunningen voor alle kredietinstellingen in de SSM-landen. Ze verleent eveneens goedkeuring voor de verwerving van gekwalificeerde deelnemingen en andere gemeenschappelijke procedures voor dergelijke kredietinstellingen in het kader van de GTM-verordening (zie ook onderdeel 3 ‘Autorisaties en vergunningen voor bankactiviteiten in het eurogebied’ van de FAQ's).

Criteria voor aanmerking als 'belangrijk'

Hoe werken de toezichthouders in het SSM samen?

Het SSM bestaat uit de ECB en de NCA’s van de deelnemende lidstaten. Het is een systeem van gecoördineerd bankentoezicht in het eurogebied met als voordeel dat het de krachten, ervaring en deskundigheid van de ECB en de NCA’s bundelt. De ECB is verantwoordelijk voor en ziet toe op het doeltreffend en consistent functioneren van het SSM, in overeenstemming met de toedeling van de toezichtsverantwoordelijkheden in de GTM-verordening. Om een doeltreffend en doelmatig toezicht te bewerkstelligen, worden kredietinstellingen aangemerkt als ‘belangrijk’ of als ‘minder belangrijk’: de ECB oefent direct toezicht uit op de belangrijke banken en de NCA’s op de minder belangrijke banken.

De NCA's en de ECB werken nauw samen aan het toezicht op de banken in het eurogebied. De processen en procedures van de NCA’s en de ECB worden op elkaar afgestemd, bijvoorbeeld wat betreft de naleving van tijdschema's inzake autorisaties.

Toezichtshandleiding van het SSM

Nadere informatie over de uitoefening van het toezicht in de praktijk

Hoe wordt de significantie bepaald?

Een samenvatting van alle relevante criteria is te raadplegen in de significantiecriteria.

Is een alomvattende beoordeling verplicht voor alle als belangrijk aangemerkte banken?

Ja. Samen met de nationale toezichthouders licht de ECB de financiële gezondheid door van de banken die (waarschijnlijk) onder direct toezicht van de ECB komen te staan. Deze alomvattende beoordelingen helpen ervoor te zorgen dat de banken over voldoende kapitaal beschikken en bestand zijn tegen mogelijke financiële schokken. Ze bestaan uit een activakwaliteitsbeoordeling en een stresstest.

Alomvattende beoordeling

Wanneer vinden de alomvattende beoordelingen plaats voor banken die ‘belangrijk’ worden doordat ze activiteiten/activa naar het eurogebied verplaatsen?

De ECB beslist geval per geval wanneer een instelling precies wordt beoordeeld. Algemeen gesproken is het de bedoeling de alomvattende beoordeling uit te voeren zodra duidelijk wordt dat een instelling aan de significantiecriteria gaat voldoen en dat de overdracht van activiteiten/activa vanuit het VK naar het eurogebied voldoende is gevorderd om een beoordeling te rechtvaardigen.

Is de alomvattende beoordeling alleen gericht op de traditionele bankactiviteiten? Vallen beleggingsondernemingen die onderdeel uitmaken van de deelnemende bank binnen het bereik van de beoordeling?

De alomvattende beoordeling wordt uitgevoerd op het hoogste niveau van prudentiële consolidatie in de deelnemende lidstaten. Als een beleggingsonderneming deel uitmaakt van een geconsolideerde bankgroep, valt de entiteit binnen het bereik van de beoordeling. Zowel de risico's in verband met de kredietverlening als die met betrekking tot de beleggingsdiensten worden beoordeeld.

Wat als mijn bank deel uitmaakt van een grotere groep? Zou de ECB direct toezicht uitoefenen op alle entiteiten in de groep? Beïnvloedt dit de significantiestatus van mijn bank?

Als een bank deel uitmaakt van een groep, wordt bij het bepalen van de significantie de situatie van de groep op het hoogste niveau van prudentiële consolidatie in het eurogebied in aanmerking genomen (en niet die van elke entiteit apart). Als de groep bijvoorbeeld voor meer dan € 30 miljard activa heeft op het eerder genoemde geconsolideerde niveau, dan worden alle entiteiten van de groep gezien als belangrijk, zelfs als ze afzonderlijk onder de drempelwaarde van € 30 miljard aan activa blijven.

Als een bank deel uitmaakt van een belangrijke groep onder direct toezicht van de ECB, wordt het toezicht op die bank zowel afzonderlijk als op geconsolideerde basis uitgeoefend. Voor het toezicht op beide niveaus ontleent de ECB specifieke toezichtsbevoegdheden aan de GTM-verordening en de GTM-kaderverordening (de ‘verordeningen’). Die bevoegdheden hebben niet alleen betrekking op banken, maar ook op – bijvoorbeeld – (gemengde) financiële holdings, zolang deze in landen van het eurogebied zijn gevestigd. Daarbij zijn de specifieke regels van de verordeningen van toepassing. Als de groep andere financiële instellingen omvat, zoals beleggingsondernemingen, oefent de ECB geen afzonderlijk toezicht uit op deze instellingen, maar doet ze dat op geconsolideerde basis op het niveau van de groep.


In overeenstemming met artikel 2, lid 20, van de GTM-kaderverordening betekent ‘onder toezicht staande entiteit’ het volgende: a) een kredietinstelling die is gevestigd in een deelnemende lidstaat; b) een financiële holding die is gevestigd in een deelnemende lidstaat; c) een gemengde financiële holding die is gevestigd in een deelnemende lidstaat, mits deze voldoet aan de voorwaarden van punt 21, onder b); d) een bijkantoor dat in een deelnemende lidstaat is opgezet door een in een niet-deelnemende lidstaat gevestigde kredietinstelling.

Heeft de keuze van het land van het eurogebied waarin ik me vestig invloed op hoe streng de toezichtsvereisten zijn?

De ECB staat volledig neutraal ten opzichte van de gekozen locatie en zorgt voor een consistent toezicht in het gehele eurogebied. Alle belangrijke kredietinstellingen staan onder direct toezicht van de ECB, die één set toezichtsnormen toepast, ongeacht in welk land de instellingen zijn gevestigd. De minder belangrijke instellingen staan onder direct toezicht van de nationale toezichthouder van het land waar de bank is gevestigd. De ECB oefent overkoepelend toezicht (‘oversight’) uit om de consistentie en de kwaliteit van het toezicht bij deze instellingen in het gehele stelsel te waarborgen.

Gelden deze FAQ's alleen voor belangrijke kredietinstellingen onder direct toezicht van de ECB?

Nee. De ECB en de nationale toezichthouders zijn overeengekomen de benaderingen op consistente wijze in het gehele eurogebied toe te passen, zowel bij belangrijke als bij minder belangrijke instellingen.

De uittreding van het Verenigd Koninkrijk uit de Europese Unie

Op 10 april 2019 heeft de Europese Raad besloten dat het VK tot 31 oktober 2019 lid van de EU kan blijven. Beïnvloedt dit de verwachtingen van ECB-Bankentoezicht ten opzichte van banken? Hebben de banken nu meer tijd om hun brexitplannen uit te voeren?

De ECB verwacht nog steeds dat de banken zich terdege en tijdig voorbereiden op de brexit.

Met het besluit van de Europese Raad om de termijn van artikel 50 van het Verdrag betreffende de Europese Unie te verlengen, werd een harde brexit medio april 2019 afgewend. Een harde brexit is evenwel nog steeds een zeer reële mogelijkheid, die op 1 november 2019 werkelijkheid zou kunnen worden.

Voorts moet worden opgemerkt dat de in het uittredingsakkoord opgenomen einddatum van de overgangsperiode onveranderd blijft op 31 december 2020. Dit betekent dat, indien het Verenigd Koninkrijk zou besluiten om het uittredingsakkoord te ratificeren, er nog slechts beperkte tijd rest voordat het EU-recht niet langer van toepassing is op en in het Verenigd Koninkrijk. De tijd die de banken rest om hun brexitplannen uit te voeren, blijft dan ook ongewijzigd.

Daarom moeten de banken de komende maanden gebruiken om ervoor te zorgen dat ze volledig voorbereid zijn. De banken mogen dus niet talmen met de uitvoering van hun plannen, maar moeten zich toeleggen op de volledige tenuitvoerlegging van hun beoogde operationele modellen.

Wat verwacht de ECB van de banken in de aanloop naar de brexit?

Gelet op de uitdagingen waarmee banken worden geconfronteerd bij de aanpassing aan de nieuwe situatie na het vertrek van het VK uit de EU, is de ECB flexibel geweest wat betreft de tijd die de banken nodig hebben om aan bepaalde toezichtsverwachtingen te voldoen en hun capaciteit in het eurogebied op te bouwen. Deze flexibiliteit geldt niet alleen voor internationale banken die activiteiten van het VK naar het eurogebied wensen te verplaatsen, maar ook voor banken die hun hoofdkantoor in het eurogebied hebben en actief zijn in het VK.

Na analyse van de gedetailleerde en prudente bedrijfsplannen van de afzonderlijke banken en na een duidelijk inzicht te hebben verkregen in de beoogde operationele modellen van de banken na de brexit, hebben de ECB en de nationale toezichthouders bepaald hoeveel flexibiliteit kan worden toegestaan. Ondanks de verlenging van de termijn van artikel 50 van het Verdrag betreffende de Europese Unie, wordt van de banken nog steeds verwacht dat ze hun plannen zo spoedig mogelijk uitvoeren, in overeenstemming met de met hun toezichthouders overeengekomen tijdschema’s.

De ECB en de nationale toezichthouders gaan na of de overeengekomen verbintenissen worden nageleefd en volgen de vorderingen van de banken op het gebied van hun beoogde operationele modellen. Dit kan een onderdeel uitmaken van belangrijke toezichtsprocedures zoals de procedure voor prudentiële toetsing en evaluatie (supervisory review and evaluation process – SREP).

Autorisaties en vergunningen voor bankactiviteiten in het eurogebied

Bij wie dien ik mijn vergunningsaanvraag in? Hoe wordt het werk tussen de NCA's en de ECB gecoördineerd?

De NCA's en de ECB werken nauw samen, zowel voor het toezicht als voor het verlenen van bankvergunningen. De procedures voor het verlenen van een vergunning worden uitgevoerd in overeenstemming met de GTM-kaderverordening.

In het eurogebied is de procedure voor het verlenen of verlengen van een bankvergunning (indien van toepassing) een van de zogenoemde ‘gemeenschappelijke procedures’. De ECB draagt de verantwoordelijkheid voor deze procedures ten aanzien van alle kredietinstellingen in het eurogebied, d.w.z. zowel voor de belangrijke als voor de minder belangrijke instellingen. De ECB en de nationale toezichthouders zijn bij verschillende stadia van deze procedures betrokken. In een gemeenschappelijke procedure moeten alle aanvragen worden ingediend bij de nationale toezichthouder van het land waarin de bank wordt gevestigd, ongeacht of er al dan niet aan de significantiecriteria wordt voldaan. De werkzaamheden van de toezichthouders worden van meet af aan gecoördineerd zodat er een soepel proces ontstaat dat de tijdschema’s niet in het gedrang brengt. De nationale toezichthouders en de ECB werken nauw samen gedurende deze gehele procedure, die voor alle onder toezicht staande kredietinstellingen wordt doorlopen, en wordt afgerond met de beslissing van de ECB.

Uw aanvraag moet dus in elk geval direct bij de bevoegde nationale toezichthouder worden ingediend, zodat de gemeenschappelijke procedure van start kan gaan. In overeenstemming met artikel 22 van de richtlijn kapitaalvereisten (Capital Requirements Directive – CRD IV) moet dezelfde procedure gevolgd worden bij de verwerving van een gekwalificeerde deelneming in een bank.

Gemeenschappelijke procedures

Is het noodzakelijk een nieuwe of aanvullende vergunning aan te vragen als de bedrijfsactiviteiten worden uitgebreid?

Of een bank die haar bedrijfsactiviteiten wil uitbreiden een aanvraag moet indienen voor een nieuwe of een aanvullende vergunning, is afhankelijk van een aantal factoren. Er kan onder meer sprake zijn van nationale vereisten, maar ook de vorm en de omvang van de al door de bevoegde autoriteit verstrekte bankvergunning kunnen variëren van de ene deelnemende lidstaat tot de andere. Wanneer een bank van plan is haar bedrijfsactiviteiten uit te breiden, moet ze contact opnemen met de ECB en/of de NCA's (al naargelang de bank een belangrijke of minder belangrijke instelling is) om duidelijkheid te krijgen of een nieuwe of aanvullende vergunning nodig is.

Ongeacht of ze een vergunning nodig hebben, wordt van banken die hun bedrijfsactiviteiten uitbreiden verwacht dat ze in een vroeg stadium en proactief met de toezichthouders overleggen over hun plannen en over de manier waarop ze ervoor zullen zorgen dat ze over voldoende systemen en beheersingsmaatregelen beschikken om deze nieuwe activiteiten te managen. Alle vereisten voor de vergunning moeten natuurlijk doorlopend worden nageleefd.

Kan ik de ECB/nationale toezichthouders voor een pre-aanvraagbespreking benaderen als mijn aanvraagdossier nog niet volledig is?

Ja. De ECB en de nationale toezichthouders hechten waarde aan voorbereidende besprekingen met banken die zich willen vestigen in het eurogebied of hun aanwezigheid daar willen uitbreiden. Dergelijke besprekingen omtrent uw aanvraag worden aangemoedigd zodra u de belangrijkste elementen van uw transformatie- of reorganisatieplan heeft gedefinieerd en de eventuele opties daarin heeft beperkt. Voor een soepel verloop van het proces beginnen de ECB en de nationale toezichthouders in elk geval al in een vroeg stadium met elkaar over dergelijke aanvragen te communiceren.

Is het mogelijk een vergunningaanvraag in te dienen als de desbetreffende juridische entiteit nog niet is opgericht?

Ja, de ECB neemt een vergunningaanvraag ook in overweging als er nog geen documenten voorhanden zijn waarin het bestaan wordt bevestigd van de onderneming waarvoor een vergunning wordt aangevraagd. Deze documenten moeten dan wel tijdens de beoordelingsperiode worden voorgelegd.

Let wel: de informatievereisten voor de vergunning van kredietinstellingen zijn verder uitgewerkt door de Europese Bankautoriteit in de ontwerpen van technische reguleringsnormen, gepubliceerd op 14 juli 2017, die krachtens artikel 8, lid 2, van de CRD IV door de Commissie aangenomen moeten worden. De hierboven beschreven werkwijze van de ECB kan dus nog veranderen met het oog op de naleving van de desbetreffende regelgeving, zodra deze van toepassing is.

Hoeveel tijd neemt de vergunningprocedure in beslag? Kan ik van een kortere termijn uitgaan als ik alleen een verlenging van een bestaande vergunning aanvraag?

Gewoonlijk duurt het zes maanden vanaf het moment dat de aanvrager een volledige aanvraag indient voordat het besluit omtrent de vergunningsaanvraag wordt genomen. Deze periode kan korter zijn als het een verlenging van een bestaande vergunning betreft, op voorwaarde dat een dergelijke verlenging mogelijk is in het nationale kader en er wat het toezicht betreft geen bedenkingen zijn over de bestaande SSM-entiteit. In elk geval moet er een beslissing genomen worden binnen twaalf maanden na de indiening van de aanvraag. (Voor nadere informatie over de gemeenschappelijke procedures, zie de artikelen 14 en 15 van de GTM-verordening, evenals deel V van de GTM-kaderverordening.) Het is hoe dan ook cruciaal dat er van meet af aan een volledig dossier van hoge kwaliteit wordt ingediend zodat uw aanvraag zo soepel mogelijk kan worden verwerkt. Het is daarom belangrijk alle relevante documentatie voorafgaand aan het indienen van de aanvraag intern voor te bereiden. De instellingen moeten genoeg tijd incalculeren voor de voorbereiding van het aanvraagdossier.

Vergunningen

Gids inzake de beoordeling van vergunningaanvragen

Verschillen de duur en beoordelingscriteria afhankelijk van het land van het eurogebied dat ik als locatie kies?

Nee. Alle vergunningaanvragen worden behandeld volgens de hierboven beschreven gemeenschappelijke procedure. Het maakt hierbij niet uit in welk land de aanvraag wordt ingediend (zie ook de vraag over hoe een vergunningaanvraag ingediend moet worden).

Als de vergunning eenmaal is verstrekt, wat is de maximale termijn waarin de activiteiten moeten worden aangevat?

Algemeen gesproken kunnen de bevoegde autoriteiten, conform artikel 18, lid a, van de CRD IV, de vergunning van een kredietinstelling onder meer intrekken in het geval dat de betrokken kredietinstelling geen gebruikmaakt van de vergunning, d.w.z. dat de instelling niet binnen twaalf maanden na het verlenen van de vergunning met haar activiteiten begint. In sommige lidstaten kunnen echter aanvullende of kortere termijnen van toepassing zijn voor het aanvatten van de activiteiten na de verlening van de vergunning. Banken moeten gedurende de vergunningsprocedure in elk geval duidelijk aangeven wanneer ze met de activiteiten willen starten. Bovendien moeten ze een strategie voorleggen waarin ze duidelijk uiteenzetten hoe ze het bedrijfsplan ten uitvoer willen leggen en een gepast risicobeheersingssysteem opzetten.

Wat gebeurt er als een besluit tot herstructurering van de groep leidt tot een verandering in de deelnemingen van een bank onder direct toezicht van de ECB? Breng ik de ECB hier rechtstreeks van op de hoogte?

De verwerving, of uitbreiding, van een gekwalificeerde deelneming in een kredietinstelling – zoals is vastgelegd in de richtlijn kapitaalvereisten – moet eerst door de ECB worden goedgekeurd. Net zoals voor het toekennen van een bankvergunning, bestaat ook voor deze beoordeling een gemeenschappelijke procedure. De kennisgeving moet dus bij de nationale toezichthouder worden ingediend. In nauwe samenwerking en in overleg met de nationale toezichthouder neemt de ECB een toezichtsbesluit over de verwerving van de deelneming. Voor een soepel verloop van het proces verdient het aanbeveling dat de aanvragers vóór het formeel indienen van de kennisgeving in gesprek gaan met de desbetreffende NCA en de ECB.

Wat gebeurt er met een in de EU gevestigd bijkantoor van een Britse kredietinstelling als de brexit plaatsvindt?

In het algemeen moeten kredietinstellingen volgens artikel 8 van de CRD IV over een vergunning beschikken voordat ze aanvangen. Nadat het VK de EU heeft verlaten kunnen in de EU gevestigde bijkantoren van Britse kredietinstellingen hun recht op toegang tot de EU-markt volgens de zogenoemde paspoortregeling kwijtraken en zullen ze dus niet langer in de EU actief mogen zijn. Als deze instellingen hun gereguleerde activiteiten willen voortzetten, moeten ze er dus voor zorgen dat ze over de juiste vergunning beschikken.

Mijn bank is gevestigd in het eurogebied en opereert momenteel ook via een bijkantoor in het VK. In maart heeft de ECB besluiten uitgevaardigd waarbij banken worden gemachtigd een bijkantoor in het VK te vestigen (of te behouden) zodra het VK een ‘derde land’ wordt. Wat betekent het uitstel van de brexit voor dergelijke machtigingen?

Wanneer het VK de EU verlaat, zullen in het eurogebied gevestigde kredietinstellingen hun recht op toegang tot de Britse markt verliezen. De bestaande bijkantoren worden dan bijkantoren in een ‘derde land’. Aangezien in de meeste landen van het eurogebied voorafgaande goedkeuring van de toezichthouder van de lidstaat van herkomst nodig is om een bijkantoor in een derde land op te richten, hebben belangrijke banken bij de ECB een aanvraag voor een dergelijke vergunning ingediend om de activiteiten van hun bijkantoor in het VK te kunnen voortzetten.

De besluiten die de ECB ter zake heeft genomen, zijn afhankelijk van het feit of het VK een derde land wordt. Zodra duidelijk wordt wanneer dit zal gebeuren, zal de ECB per geval beoordelen of haar besluiten moeten worden ingetrokken of gewijzigd, bijvoorbeeld afhankelijk van de vraag of de situatie van een bank is veranderd, of van de mate waarin een bank haar beoogde operationele model heeft uitgevoerd.

Dit doet geen afbreuk aan het vereiste dat banken ook een vergunning moeten krijgen van de autoriteiten van het land van ontvangst, in dit geval het VK.

Interne governance en risicomanagement

Zou de ECB een bedrijfsmodel accepteren op grond waarvan een bank bedrijfsactiviteiten – waaronder kapitaalmarkttransacties – uitvoert in het eurogebied en daarbij gebruik blijft maken van voor de gehele groep bestemde infrastructuur, deskundigheid en regelingen (bijv. een centrale risicomanagementfunctie) in een derde land?

Banken in het eurogebied dienen onafhankelijk en op lokaal niveau in staat te zijn alle materiële risico's te beheren waardoor ze kunnen worden geraakt. Ze dienen bovendien de controle te hebben over de balans en alle risicoposities. Ze dienen in staat te zijn direct en onafhankelijk te reageren op mogelijke vragen van de ECB of de nationale toezichthouders over alle activiteiten met betrekking tot de bank en de informatie snel te verschaffen. De governance en het risicomanagement dienen afgestemd te zijn op de aard, omvang en complexiteit van de activiteiten en bovendien volledig aan de Europese regelgeving te voldoen. Het is niet toegestaan een lege vennootschap op te zetten.

Verwachtingen van de toezichthouder voor boekingsmodellen (booking models)

Welke vereisten gelden er voor de personele bezetting van banken?

Kredietinstellingen moeten ervoor zorgen dat de onder toezicht staande entiteit lokaal over voldoende personeel voor de bedrijfsvoering beschikt, zoals voor het risicomanagement en de frontofficeactiviteiten.

Als banken van plan zijn medewerkers met een tijdelijk of vast contract meer dan één functie te laten vervullen, d.w.z. dat zo'n medewerker voor meerdere entiteiten in de groep werkt (een zogenoemd dubbel mandaat), voeren de ECB en de nationale autoriteiten een diepgaand onderzoek uit om vast te stellen of er bij de onder toezicht staande banken voldoende tijd wordt besteed aan het vervullen van dergelijke functies. De organisatiestructuur mag de helderheid van de rapportagelijnen en verantwoordelijkheden binnen de onder toezicht staande entiteit niet belemmeren of tot mogelijke belangenconflicten leiden. Banken moeten lokaal onafhankelijke functies en beheersingsmaatregelen tot stand brengen met rapportering aan het lokale leidinggevend orgaan, bijvoorbeeld op het gebied van risicobeheersing, compliance en interne audit. Bepaalde belangrijke functies mogen niet onder een dubbel mandaat vallen.

Het is belangrijk dat het leidinggevend orgaan voldoende tijd aan risicovraagstukken besteedt. Het leidinggevend orgaan moet actief betrokken zijn bij het risicomanagement – en ervoor zorgen dat er voor het beheer van alle materiële risico's voldoende middelen beschikbaar zijn – evenals bij de waardering van activa, het gebruik van externe creditratings en interne modellen met betrekking tot deze risico's. Tevens moeten instellingen een risicomanagementfunctie ingesteld hebben die onafhankelijk is van de operationele functies en die voldoende autoriteit, aanzien, middelen en toegang tot het leidinggevend orgaan heeft.

Mag ik na de brexit vanuit een bijkantoor in Londen diensten blijven verlenen aan klanten in de EU?

De ECB en de nationale toezichthouders zijn van oordeel dat het oogmerk van bijkantoren in derde landen is om in lokale behoeften te voorzien. De ECB en de nationale toezichthouders gaan er niet vanuit dat bijkantoren in derde landen kritische functies voor de kredietinstelling zelf vervullen of dat ze diensten verlenen aan klanten in de EU.

Banken dienen in hun brexitplannen de rol van bijkantoren in derde landen en het VK toe te lichten. Deze toelichting bestaat uit gedetailleerde informatie over de activiteiten van het bijkantoor, de organisatorische opzet en de geografische spreiding van de klanten, en uit informatie over de personen die het bijkantoor leiden en eventuele voorgestelde dubbele mandaten waarbij andere groepsentiteiten zijn betrokken.

Mag ik al beginnen met bankactiviteiten in een land van het eurogebied als nog niet alle nodige regelingen zijn getroffen, maar ik wel van plan ben deze op korte termijn te treffen?

Een instelling moet aan de vereisten voor een goed functionerende bank voldoen vóórdat ze bankactiviteiten in het eurogebied ontplooit.

Bij dat uitgangspunt kan het mogelijk zijn dat een instelling vervolgens de activiteiten in de loop van de tijd opbouwt en gelijktijdig sommige aanvullende lokale capaciteit en regelingen realiseert. Als de activiteitenopbouw bij het bedrijfsplan van de bank aansluit, kan de toezichthouder op individuele basis dergelijke regelingen toestaan. Regelingen moeten gebaseerd zijn op een realistisch en gedetailleerd bedrijfsplan voor de ontwikkeling van dergelijke capaciteit, dat deel moet uitmaken van de vergunningaanvraag. Er moet rekening worden gehouden met: de reikwijdte en de risico's van de geplande activiteiten; het boekingsbeleid en de spreiding wat betreft de tegenpartijen bij hedging- en handelstransacties; de verplaatsing van (personele) middelen; de winstgevendheid van de SSM-entiteit; de rapportagecapaciteit; en de IT-infrastructuur.

De regelingen mogen in geen geval ten koste gaan van sterke interne governance en robuust en effectief risicomanagement, of ertoe leiden dat de capaciteit en beheersingsmaatregelen niet zijn afgestemd op de bedrijfsactiviteiten.

Accepteert de ECB het gebruik van back-to-back-boekingsmodellen? Welke regelingen verwacht u dat er getroffen worden op het gebied van de boekingsmodellen?

Ongeacht tijdelijke regelingen waarmee een toezichthouder op individuele basis kan hebben ingestemd, verwachten de ECB en de nationale toezichthouders dat banken in het eurogebied lokaal over voldoende capaciteit (waaronder infrastructuur, personeel en risicomanagementfuncties) beschikken om alle materiële risico's plaatselijk te beheren.

In het bijzonder bij een back-to-back-boekingsmodel verwachten de ECB en de nationale toezichthouders (ook bij mogelijke, op individuele basis getroffen overgangsregelingen) dat een deel van de risico's die uit alle belangrijke productlijnen voortvloeien, op lokaal niveau gemanaged en beheerst dient te worden. Wat marktrisico's betreft, kan dit betekenen dat er uiteindelijk op lokaal niveau vaste handelscapaciteit en risicocomités vereist zijn, en dat de handels- en risicoafdekkingstransacties plaatsvinden met verschillende externe tegenpartijen (diversificatie). De specifieke vereisten en mogelijke overgangsperiodes zijn onder meer afhankelijk van de structuur van het boekingsmodel, de materialiteit en complexiteit van de activiteiten, de omvang van de risicoposities ten opzichte van andere groepsentiteiten, evenals de onderliggende contractuele betrekkingen en interne regelingen.

Hoe worden boekingsmodellen beoordeeld? Welke verwachtingen heeft de toezichthouder voor back-to-back-boekingsmodellen?

De ECB en de nationale toezichthouders beoordelen de werkwijze met betrekking tot hoe en waar transacties worden afgehandeld en hoe de daaruit voortvloeiende risico's worden beheerd (met inbegrip van back-to-back-boeking en boeking op afstand) en de aan deze werkwijze verbonden risico’s bij de vergunningaanvraag en als onderdeel van het lopend toezicht (monitoring). De boekingsmodellen van nieuwe en bestaande banken dienen niet te leiden tot ‘lege vennootschappen’, de afhankelijkheid van de dienstverlening van entiteiten in derde landen, of belemmeringen voor een snelle implementatie van herstelmaatregelen. Ook verwacht de ECB van banken dat ze zonder steun van de groep voldoende onafhankelijk kunnen opereren. Bij de beoordeling van de boekingsmodellen evalueren de ECB en de nationale bevoegde autoriteiten in hoeverre banken aan deze verwachtingen voldoen (of voornemens zijn hieraan te voldoen).

De ECB en de nationale toezichthouders beoordelen in het bijzonder of banken geschikte kaders voor governance en risicomanagement op lokaal niveau invoeren (of van plan zijn deze in te voeren), en of ze over de medewerkers beschikken om lokaal aangegane risico's te identificeren en te beheren. Er wordt vooral gekeken of het governancekader, de personeelsinfrastructuur en de risicomanagementcapaciteit van de bank op lokaal niveau passend zijn. Ze moeten ook afgestemd zijn op de handelsactiviteiten en hedgingstrategieën van de bank en op het vermogen om risico's af te dekken met gediversifieerde tegenpartijen, het geplande toegangsniveau tot de financiëlemarktinfrastructuur, de omvang en interne regeling van transacties en risicoposities binnen de groep, en de concentratie van tegenpartijen en andere grote risicoposities.

De verwachtingen van de toezichthouder voor boekingsmodellen worden evenredig toegepast, dat wil zeggen in verhouding tot de materialiteit en complexiteit van de activiteiten van elke instelling. Dit betekent dat de toezichthouder hogere verwachtingen heeft voor grote banken, met een hoge mate van onderlinge verwevenheid en complexe kapitaalmarkttransacties, en deze banken strenger beoordeelt.

Welke verwachtingen heeft de toezichthouder op het gebied van uitbesteding? Welke functies en diensten kan een bank uit het eurogebied uitbesteden?

De ECB en de nationale toezichthouders verwachten dat onder toezicht staande banken in het eurogebied over robuuste risicobeheersingsmechanismen beschikken. Deze mechanismen moeten ervoor zorgen dat de uitvoering van uitbestedingsovereenkomsten (zowel binnen als buiten de groep) correct door het leidinggevend orgaan van de entiteit gemonitord wordt en volledig aan de vereisten voldoet.

Daarbovenop dient het uitbesteden van functies en diensten niet ten koste te gaan van de operationele onafhankelijkheid van de onder toezicht staande bank; er moeten passende noodmaatregelen getroffen zijn, die regelmatig worden getest met het oog op de continuïteit van de bedrijfsactiviteiten van de entiteit. Het is bovendien zeer belangrijk dat eventuele uitbestedingscontracten voorzien in lokaal beheer en dat toezichthouders toegang hebben tot alle informatie en de mogelijkheid hebben om de dienstverlenende entiteit te inspecteren.

De ECB en de nationale toezichthouders controleren en beoordelen de uitbestedingsafspraken doorgaans op individuele basis.

Herstelplanning

Heeft het vertrek van het VK uit de EU invloed op de herstelplanning van instellingen in het eurogebied? Welke vereisten op het gebied van herstelplanning gelden er voor banken die zich in het eurogebied vestigen?

Kredietinstellingen in het eurogebied moeten ervoor zorgen dat hun herstelplan de risico's van de brexit correct weergeeft, zowel wat betreft de situatie in het land van herkomst als die in het land van ontvangst. Zoals voorgeschreven in artikel 7, lid 1, van de richtlijn herstel en afwikkeling van banken (Bank Recovery and Resolution Directive – BRRD) moeten moederondernemingen op het hoogste consolidatieniveau binnen de EU een groepsherstelplan opstellen. Na het vertrek van het VK uit de EU zullen herstelplannen die eerder  werden opgesteld door de entiteit in het VK, als moeder van de subgroep in de EU, niet langer van toepassing zijn. Als het VK de EU verlaat, dient het nieuwe herstelplan van de moederonderneming in de EU alleen de werkzaamheden van de bank in de EU te omvatten en duidelijkheid te verschaffen over eventuele wisselwerkingen met de activiteiten in het VK.

Nieuwe kredietinstellingen en bestaande banken die hun activiteiten aanzienlijk willen uitbreiden, moeten een EU-herstelplan opstellen dat aan de BRRD voldoet. Het plan moet voldoen aan de eisen van de desbetreffende bevoegde autoriteit en dient binnen een passende termijn te worden opgesteld, d.w.z. binnen drie tot zes maanden na de start van de activiteiten. De documentatie bij de vergunningaanvraag zou een duidelijk en gedetailleerd projectplan moeten omvatten waaruit blijkt hoe het leidinggevend orgaan van de instelling binnen het genoemde tijdsbestek voornemens is aan deze vereisten te voldoen.

Voordat het VK de EU daadwerkelijk verlaat, worden instellingen met een materiële blootstelling aan het VK aangemoedigd hun herstelplannen te actualiseren en daarbij:

  • aan te geven welke invloed de brexit kan hebben op (a) de mate waarin herstelmogelijkheden kunnen worden benut, (b) de strategische analyse, en (c) de herstelindicatoren;
  • passende voorbereidende maatregelen te schetsen ter vermindering van de onderkende risico's, zoals geplande wijzigingen in de groepsstructuur.

Interne modellen

Wordt een bestaande toestemming voor het gebruik van een intern model, die verleend is door een autoriteit uit een derde land, overgenomen door de ECB?

Een dergelijke overname van de toestemming voor het gebruik van interne modellen wordt op grond van het huidige juridisch kader niet mogelijk geacht.

Volgens de CRR moet voor het (voortzetten van het) gebruik van interne modellen door:

  • een nieuw opgerichte bank in het eurogebied, of
  • een bestaande bank die wijzigingen wil aanbrengen in de desbetreffende portefeuilles (zoals het toevoegen van portefeuilles die door het interne model gedekt worden)

opnieuw toestemming worden gevraagd.

Hoe beoordeelt de ECB interne modellen in het kader van een verplaatsing of een herstructurering binnen een bankconcern?

Bij het vertrek van het VK uit de Europese Unie zal er sprake zijn van een beperkte periode waarin nieuwe banken in het eurogebied die vanuit het VK naar het eurogebied uitbreiden of migreren interne modellen kunnen gebruiken die nog niet door de ECB zijn goedgekeurd.

Aan een dergelijke regeling zouden strenge voorwaarden verbonden zijn.

Ten eerste moeten de interne modellen al door de toezichthoudende autoriteit in het VK zijn goedgekeurd en moeten de reikwijdte en inhoud van deze op geconsolideerd niveau verleende goedkeuring passen bij de in de nieuwe/uitgebreide entiteit aan te houden portefeuilles – daarbij nemen we ook nadere opmerkingen van de toezichthoudende autoriteit van het VK over de kwaliteit van de modellen zorgvuldig in overweging.

Ten tweede moeten de banken in het eurogebied goedkeuring hebben aangevraagd voor hun interne model.

En ten derde mogen we, in overeenstemming met het beginsel van evenredigheid bij het toezicht, bepaalde controles vervroegen en bij signalering van tekortkomingen zo nodig tot actie overgaan. Daarbij kunnen we bijvoorbeeld rekening houden met factoren zoals de materialiteit van de activa waarvoor het model bedoeld is, de tijd die sinds de goedkeuring van het model verstreken is en de bevindingen uit interne validering en audit. Wanneer de ECB het directe toezicht op een bank overneemt, omdat deze als ‘belangrijk’ wordt aangemerkt, en de nationale toezichthouder al tekortkomingen in de interne modellen van de bank had gesignaleerd en aangepakt bij het beoordelen van de migratie naar het eurogebied of de uitbreiding van de portefeuille, blijven eventuele reeds door de nationale toezichthouder vastgestelde maatregelen van kracht nadat de ECB het directe toezicht overneemt.

Dit laat onverlet dat de ECB eventueel toezichtsmaatregelen kan treffen. Zo kan de ECB de bank vragen terug te keren naar de standaardbenadering voor het bepalen van de Pijler 1- kapitaalvereisten, totdat ze de bank op de hoogte brengt van het definitieve besluit over de aanvraag voor gebruik van het interne model.

De beperkte periode waarin banken interne modellen kunnen gebruiken die nog niet door de ECB zijn goedgekeurd, eindigt uiterlijk op 30 juni 2022, of zodra de ECB de modelaanvraag van de bank heeft goedgekeurd of afgewezen.

Interne modellen

Onderwerpen met betrekking tot het lopend toezicht

De EBA heeft in oktober 2017 een advies over brexitonderwerpen gepubliceerd met het oog op een consistente toepassing van de Uniewetgeving op bedrijven die zich willen vestigen of hun aanwezigheid willen uitbreiden in één van de 27 EU-lidstaten. Leidt het besluit van de EBA tot wijzigingen?

Het advies (EBA Opinion on Brexit Issues) bevat de uitgangspunten voor veel van de onderwerpen die ook in deze veelgestelde vragen aan de orde komen. De standpunten van de ECB sluiten aan bij deze uitgangspunten.

De ECB is het er bijvoorbeeld mee eens dat er hoge normen voor autorisaties moeten worden gehanteerd en gaat aanvragen grondig beoordelen, zonder uitzonderingen. Instellingen mogen hun activiteiten niet zodanig uitbesteden dat ze als ‘lege vennootschap’ opereren. Van hen wordt verwacht dat ze lokaal over de capaciteit beschikken om risico's te identificeren en te beheren. Ook het standpunt van de ECB over interne modellen stemt overeen met alle EBA-uitgangspunten. Zo dienen instellingen die aanvullende interne modellen willen gebruiken, de aanvragen hiervoor in te dienen; de bevoegde autoriteiten in de 27 EU-landen mogen zich baseren op de beoordeling in het VK, maar dienen vervolgens een review uit te voeren.

Wat betreft de op grond van het CRD IV-pakket beschikbare keuzemogelijkheden en manoeuvreerruimte in het toezicht: aan welke regels moet ik me houden als ik naar een land in het eurogebied verhuis?

Als u een belangrijke kredietinstelling bent, geldt voor u het beleid van de ECB inzake de keuzemogelijkheden en manoeuvreerruimte die het Unierecht biedt. Het beleid is vastgelegd in de ECB-verordening en de ECB-gids inzake de keuzemogelijkheden en manoeuvreerruimte, die allebei sinds 2016 van toepassing zijn.

Met het oog op een gelijk speelveld en een consistente toepassing van hoge toezichtsnormen in het hele eurogebied is besloten het gebruik van de keuzemogelijkheden en manoeuvreerruimte voor minder belangrijke instellingen (less significant institutions – LSIs) ook te harmoniseren. De definitieve rechtsinstrumenten zijn op 13 april 2017 gepubliceerd.

Hoe worden grote risicoposities (large exposures) binnen een groep behandeld?

Het algemene kader voor grote risicoposities is uiteengezet in de verordening kapitaalvereisten en is voor alle banken rechtstreeks van toepassing. Wat een mogelijke vrijstelling voor een grote risicopositie binnen een groep of netwerk van entiteiten aangaat, dient u te onderzoeken of het land waar u gevestigd bent, nationale wetgeving heeft aangenomen betreffende een vrijstelling voor grote risicoposities binnen een groep, aldus gebruikmakend van de overgangsbevoegdheid van artikel 493, lid 3, van de CRR.

  • Als dit het geval is, bent u verplicht deze nationale wetgeving na te leven. Met deze wetgeving wordt rekening gehouden bij het beoordelen van grote risicoposities binnen groepen voor zover de entiteit deze posities niet onder de in de CRR vermelde limiet voor grote risicoposten wil laten vallen.
  • Als dit niet het geval is, bent u verplicht om het huidige beleid van de ECB te volgen met betrekking tot het benutten van deze manoeuvreerruimte. Dit beleid wordt uiteengezet in bovengenoemde ECB-verordening inzake de keuzemogelijkheden en manoeuvreerruimte (zie artikel 9 en bijlage I). Let wel: met het oog op een mogelijke toename van het volume en het belang van risicoposities ten opzichte van entiteiten in derde landen overwegen de ECB en de nationale toezichthouders om voorafgaand onderzoek te introduceren alvorens toestemming te geven voor vrijstellingen van de limieten.

Overzicht van de verschillende regimes in de landen van het eurogebied

Inventarisatie van nationale tenuitvoerlegging van limieten voor grote posities*
ECB-verordening inzake de keuzemogelijkheden en manoeuvreerruimte geldt in landen waar artikel 400, lid 2, van de CRR wordt toegepast ECB-verordening inzake de keuzemogelijkheden en manoeuvreerruimte geldt niet in landen waar artikel 493, lid 3, van de CRR wordt toegepast
IE, NL, SK, LT, EL, CY, SI, LV AT, FR, LU, ES, PT, IT , MT, FI, EE, BE, DE

*Tabelinformatie vanaf 2e kwartaal 2015.

Hoe wordt de procedure voor prudentiële toetsing toegepast? (Bazels Comité voor bankentoezicht ‘Pijler 2’)? Zijn de maatregelen van de ECB of de nationale autoriteiten ook van toepassing op een moederinstelling in een derde land?

De procedure voor prudentiële toetsing en evaluatie (Supervisory Review and Evaluation Process – SREP) is gebaseerd op de prudentiële consolidatiekring binnen de EU. Bij de uitvoering ervan wordt rekening gehouden met het geconsolideerde niveau van de groep op EU-niveau, waarbij de financiële situatie en risico's van alle entiteiten binnen de groep worden beoordeeld. Dit betekent dat de SREP voor de onder toezicht staande bank de EU-moedermaatschappij zal bestrijken, maar niet de in het derde land gevestigde moederonderneming van een onder toezicht staande groep. De ECB bepaalt de SREP-vereisten voor belangrijke bankgroepen in het eurogebied. Wanneer de uiteindelijke moederonderneming in de EU gevestigd is in een niet-deelnemende lidstaat, dan is de bevoegde autoriteit in het desbetreffende EU-land verantwoordelijk voor het SREP-besluit op groepsniveau.

Procedure voor prudentiële toetsing en evaluatie (SREP)

De Europese Commissie heeft een voorstel ter wijziging van de verordening kapitaalvereisten en de richtlijn kapitaalvereisten gepubliceerd. Wat vindt de ECB van dit voorstel en in het bijzonder van de regels met betrekking tot bankengroepen in derde landen?

De ECB heeft dit voorstel zeer zorgvuldig beoordeeld en heeft haar standpunt gecommuniceerd in een ECB-advies, dat op 31 januari 2018 in het Publicatieblad van de Europese Unie is gepubliceerd.

Bent u van plan in de toekomst nadere richtsnoeren over toezichtsonderwerpen uit te brengen?

De ECB publiceert nieuwe en/of bijgewerkte veelgestelde vragen over toezichtsonderwerpen op de website van het bankentoezicht van de ECB.

Contact

Bij wie kunnen banken terecht voor meer informatie?

Banken kunnen contact opnemen met: RelocationFAQs@ecb.europa.eu.