Przenoszenie działalności do strefy euro

EBC informuje banki i wszystkich zainteresowanych o swoich oczekiwaniach nadzorczych. Jest to szczególnie istotne dla banków ze strefy euro działających w Wielkiej Brytanii oraz tych, które zamierzają przenieść działalność bankową do strefy euro.

Procedury dotyczące przenoszenia się banków do strefy euro w związku z brexitem

Poniżej znajdują się częste pytania na temat roli EBC w nadzorowaniu banków ze strefy euro. Mowa w nich o oczekiwaniach nadzorczych EBC co do zezwoleń i licencji bankowych, zarządzania wewnętrznego i zarządzania ryzykiem (w tym modeli alokacji), modeli wewnętrznych stosowanych w bankach oraz bieżącego nadzoru.

Ostatniej aktualizacji tej strony dokonano w lipcu 2019, aby uwzględnić następujące informacje:
oczekiwania nadzorcze EBC wynikające z przedłużenia okresu przewidzianego w art. 50 Traktatu o Unii Europejskiej, udzielanie przez EBC zezwoleń na ustanawianie przez banki ze strefy euro oddziałów w „państwach trzecich” oraz nadzorczą ocenę modeli wewnętrznych w związku z przenoszeniem się banków do strefy euro lub rozszerzaniem przez nie działalności. Ponadto ze strony usunięto kilka nieaktualnych już pytań.

Kompetencje w zakresie nadzoru bankowego w strefie euro

Kto nadzoruje banki w strefie euro?

Nadzór bankowy w strefie euro jest prowadzony w ramach jednolitego mechanizmu nadzorczego (SSM) przez EBC i krajowe organy nadzoru z państw uczestniczących w SSM (właściwe organy krajowe).

Podstawą podziału zadań i obowiązków między EBC a właściwymi organami krajowymi jest istotność nadzorowanych podmiotów.

  • Banki spełniające kryteria istotności (instytucje istotne) są, co do zasady, nadzorowane bezpośrednio przez EBC.
  • Banki niespełniające tych kryteriów są nadzorowane bezpośrednio przez krajowe organy nadzoru z państwa, w którym mają siedzibę. EBC sprawuje kontrolę zwierzchnią dla zapewnienia spójności i jakości nadzoru w odniesieniu do tych instytucji oraz w całym systemie.

Wyłącznie EBC wydaje i cofa licencje bankowe instytucjom kredytowym w krajach uczestniczących w SSM. Udziela też zezwoleń na nabycie znacznych pakietów akcji oraz prowadzi inne „wspólne procedury” dotyczące instytucji kredytowych na podstawie rozporządzenia SSM (zob. część 3 „Zezwolenia i licencje na prowadzenie działalności bankowej w strefie euro”).

Kryteria istotności

Jak przebiega współpraca nadzorców w ramach SSM?

Jednolity mechanizm nadzorczy to system skoordynowanego nadzoru nad bankami w strefie euro. Tworzą go EBC i właściwe organy krajowe z uczestniczących państw członkowskich. SSM pozwala najlepiej wykorzystać ich mocne strony, doświadczenie i wiedzę fachową. EBC odpowiada za skuteczne i spójne funkcjonowanie całego SSM i sprawuje nad nim kontrolę zwierzchnią, respektując jednocześnie podział zadań nadzorczych określony w rozporządzeniu SSM. Aby nadzór przebiegał efektywnie, banki dzieli się na dwie kategorie: instytucje istotne, które są nadzorowane bezpośrednio przez EBC, oraz instytucje mniej istotne, nad którymi nadzór sprawują właściwe organy krajowe.

Przy nadzorze nad bankami w strefie euro EBC i właściwe organy krajowe ściśle ze sobą współpracują i stosują jednolite procedury, co pozwala np. dotrzymywać terminów udzielania zezwoleń.

Instrukcja nadzoru SSM (niedostępna po polsku)

Więcej informacji o praktykach nadzorczych

W jaki sposób ustala się status istotnościowy banku?

Opis wszystkich kryteriów znajduje się w części dotyczącej kryteriów istotności.

Czy wszechstronnej ocenie podlegają wszystkie banki o statusie istotnych?

Tak. EBC wraz z krajowymi organami nadzoru bada sytuację finansową banków, które przechodzą lub mają przejść pod jego bezpośredni nadzór. Badanie to, tzw. wszechstronna ocena, pozwala upewnić się, że banki dysponują wystarczającym kapitałem i są w stanie wytrzymać potencjalne szoki finansowe. Składają się na nie przegląd jakości aktywów i test warunków skrajnych.

Wszechstronna ocena

Kiedy będzie przeprowadzona wszechstronna ocena banków, które uzyskają status istotnych w wyniku przeniesienia działalności lub aktywów do strefy euro?

Datę rozpoczęcia oceny poszczególnych banków wyznaczy EBC. Zasadniczo powinno się ją przeprowadzić, gdy tylko stanie się oczywiste, że dany bank spełni kryteria istotności, a proces przenoszenia działalności lub aktywów z Wielkiej Brytanii do strefy euro będzie odpowiednio zaawansowany.

Czy wszechstronna ocena będzie się skupiać wyłącznie na tradycyjnej działalności bankowej? Czy obejmie firmy inwestycyjne należące do ocenianego banku?

Wszechstronna ocena jest prowadzona na najwyższym poziomie konsolidacji ostrożnościowej w obrębie uczestniczących państw członkowskich. Jeśli do skonsolidowanej grupy bankowej należy firma inwestycyjna, zostanie ona objęta oceną. W jej zakres wejdą ryzyka związane zarówno z działalnością kredytową, jak i z usługami inwestycyjnymi.

Jeżeli nasz bank jest częścią większej grupy, to czy EBC będzie bezpośrednio nadzorował wszystkie podmioty do niej należące? I czy będzie to mieć wpływ na status istotnościowy banku?

Gdy bank należy do grupy, to jego status istotnościowy zależy od sytuacji grupy na najwyższym poziomie konsolidacji ostrożnościowej w strefie euro (niezależnie od indywidualnej sytuacji poszczególnych podmiotów z tej grupy). Przykładowo jeżeli na tym poziomie konsolidacji aktywa grupy przekraczają próg 30 mld euro, to wszystkie nadzorowane podmioty z tej grupy uznaje się za istotne, nawet jeżeli indywidualnie nie osiągają one tego progu.

Jeśli bank należy do grupy istotnej podlegającej bezpośredniemu nadzorowi EBC, nadzór nad nim jest prowadzony na poziomie zarówno indywidualnym, jak i skonsolidowanym. Aby umożliwić prowadzenie nadzoru na obu tych poziomach, w rozporządzeniu SSM i rozporządzeniu ramowym SSM nadano EBC specjalne uprawnienia nadzorcze: nie tylko względem banków, ale też na przykład względem finansowych spółek holdingowych (także o działalności mieszanej) mających siedzibę w strefie euro, z zastrzeżeniem szczegółowych przepisów zawartych w tych rozporządzeniach. Jeżeli w grupie znajdują się inne instytucje finansowe, na przykład firmy inwestycyjne, nie podlegają one indywidualnemu nadzorowi EBC, ale są uwzględnione w nadzorze grupowym na poziomie skonsolidowanym.


Zgodnie z art. 2 ust. 20 rozporządzenia ramowego SSM „nadzorowany podmiot” oznacza: (a) instytucję kredytową mającą siedzibę w uczestniczącym państwie członkowskim, (b) finansową spółkę holdingową mającą siedzibę w uczestniczącym państwie członkowskim, (c) finansową spółkę holdingową o działalności mieszanej mającą siedzibę w uczestniczącym państwie członkowskim, jeśli spełnia ona warunki określone w pkt 21 lit. b), lub (d) oddział ustanowiony w uczestniczącym państwie członkowskim przez instytucję kredytową mającą siedzibę w nieuczestniczącym państwie członkowskim.

Czy wymogi nadzorcze będą zależeć od tego, do którego kraju strefy euro zostanie przeniesiona siedziba?

EBC zachowuje neutralność co do miejsca prowadzenia działalności i zapewnia spójny nadzór w całej strefie euro. Sprawuje bezpośredni nadzór nad wszystkimi instytucjami istotnymi według tych samych standardów nadzorczych, niezależnie od tego, w którym kraju dana instytucja ma siedzibę. Instytucje mniej istotne są nadzorowane bezpośrednio przez krajowy organ nadzoru z państwa, w którym mają siedzibę. EBC sprawuje kontrolę zwierzchnią dla zapewnienia spójności i jakości nadzoru w odniesieniu do tych instytucji oraz w całym systemie.

Czy zamieszczone na tej stronie informacje dotyczą tylko instytucji istotnych podlegających bezpośredniemu nadzorowi EBC?

Nie. EBC i krajowe organy nadzoru stosują spójne podejście do wszystkich instytucji w strefie euro – zarówno istotnych, jak i mniej istotnych.

Wyjście Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej

Na posiedzeniu 10 kwietnia 2019 Rada Europejska postanowiła, że Wielka Brytania może pozostać w UE do 31 października 2019. Czy ma to wpływ na oczekiwania nadzorcze EBC wobec banków? Czy dzięki temu banki mają więcej czasu na wdrożenie swoich planów związanych z brexitem?

EBC niezmiennie oczekuje, że banki odpowiednio i na czas przygotują się na tę zmianę.

Dzięki decyzji Rady Europejskiej o przedłużeniu okresu przewidzianego w art. 50 Traktatu o Unii Europejskiej nie doszło do „twardego brexitu” w połowie kwietnia 2019. Jest to jednak nadal bardzo realna możliwość, która może się urzeczywistnić 1 listopada 2019.

Należy ponadto podkreślić, że nie zmieniono daty zakończenia okresu przejściowego, która zgodnie z umową o wystąpieniu przypada 31 grudnia 2020, czyli po ratyfikacji tej umowy przez Wielką Brytanię prawo unijne będzie ją obejmować do tej daty. Nie zmienia się zatem czas, jaki mają banki na wdrożenie swoich planów brexitowych.

Z tego powodu powinny one wykorzystać najbliższe miesiące, aby w pełni się przygotować. Nie należy więc opóźniać realizacji planów, ale dążyć do pełnego wdrożenia docelowych modeli działania.

Czego EBC oczekuje od banków w okresie poprzedzającym brexit?

EBC rozumie, jakim wyzwaniem będzie dla banków dostosowanie się do nowej sytuacji po wyjściu Wielkiej Brytanii z UE, więc elastycznie podchodzi do tego, ile czasu dać im na wypełnienie niektórych oczekiwań nadzorczych oraz zbudowanie potencjału w strefie euro. Stosuje takie podejście nie tylko do banków międzynarodowych, które chcą przenieść działalność z Wielkiej Brytanii do strefy euro, ale również do banków z siedzibą w strefie euro, które prowadzą działalność w Wielkiej Brytanii.

Po zapoznaniu się ze szczegółowymi i ostrożnymi planami biznesowymi poszczególnych banków i uzyskaniu jasnego obrazu ich docelowych modeli działania po brexicie EBC i krajowe organy nadzoru ustaliły, jaki stopień elastyczności jest dopuszczalny. Pomimo przedłużenia okresu przewidzianego w art. 50 Traktatu o Unii Europejskiej nadal oczekuje się od banków jak najszybszego wdrożenia planów, zgodnie z harmonogramami uzgodnionymi z nadzorcami.

EBC i krajowe organy nadzoru będą obserwować realizację przyjętych zobowiązań oraz postępy banków we wdrażaniu docelowych modeli działania. Mogą to robić w ramach podstawowych procesów nadzorczych, na przykład procesu przeglądu i oceny nadzorczej (SREP).

Zezwolenia i licencje na prowadzenie działalności bankowej w strefie euro

Gdzie należy składać wnioski o licencję? Jak EBC i właściwe organy krajowe koordynują swoje działania?

Właściwe organy krajowe i EBC ściśle współpracują ze sobą zarówno przy nadzorze, jak i przy udzielaniu bankom zezwoleń. Podstawą prawną procedur udzielania zezwoleń jest rozporządzenie ramowe SSM.

Udzielenie lub (odpowiednio do sytuacji) rozszerzenie licencji bankowej należy do tzw. wspólnych procedur. W odniesieniu do wszystkich banków w strefie euro – istotnych i mniej istotnych – za procedury te odpowiada EBC, a w ich poszczególnych etapach biorą udział także krajowe organy nadzoru. Wszystkie wnioski dotyczące wspólnej procedury przyjmuje krajowy organ nadzoru z państwa, w którym dany bank będzie mieć siedzibę, niezależnie od tego, czy bank ten spełnia kryteria istotności. Działania nadzorców są od początku koordynowane, dzięki czemu procedura przebiega płynnie, zgodnie z ustalonym harmonogramem. Krajowe organy nadzoru i EBC ściśle współpracują ze sobą w trakcie całej procedury, która jest przeprowadzana w odniesieniu do wszystkich nadzorowanych instytucji kredytowych i kończy się wydaniem przez EBC decyzji.

Wniosek o licencję bankową należy zatem zawsze kierować bezpośrednio do właściwego organu krajowego, ponieważ w ten sposób zostaje uruchomiona wspólna procedura. Zgodnie z art. 22 dyrektywy w sprawie wymogów kapitałowych (CRD IV) procedura ta ma również zastosowanie w przypadku nabywania znacznego pakietu akcji banku.

Wspólne procedury

Czy w przypadku rozszerzenia działalności należy wystąpić o nowe lub dodatkowe zezwolenie?

To, czy bank planujący rozszerzenie działalności musi ubiegać się o nowe lub dodatkowe zezwolenie, zależy od wielu czynników. Należą do nich m.in. wymogi miejscowe oraz forma i zakres licencji bankowej przyznanej wcześniej przez właściwy organ, a te mogą być różne w poszczególnych uczestniczących państwach. Gdy bank zamierza rozszerzyć działalność, powinien skontaktować się z EBC lub właściwym organem krajowym (zależnie od tego, czy ma status istotnego czy mniej istotnego), aby ustalić, czy potrzebuje nowego bądź dodatkowego zezwolenia.

Niezależnie od tego, czy zezwolenie będzie konieczne, banki w takiej sytuacji powinny z wyprzedzeniem informować organy nadzoru o swoich planach i sposobie zapewnienia odpowiednich systemów i środków kontroli do prowadzenia nowej działalności. Wszystkie wymogi dotyczące zezwoleń muszą być oczywiście spełniane nieprzerwanie.

Czy można kontaktować się z EBC lub krajowym organem nadzoru przed złożeniem wniosku, nawet jeżeli nie jest on jeszcze kompletny?

Tak. EBC i krajowe organy nadzoru cenią sobie wstępne rozmowy z bankami zainteresowanymi rozpoczęciem lub rozszerzeniem działalności w strefie euro. Zachęcają do omawiania kwestii związanych z wnioskiem, gdy tylko bank określi podstawowe elementy i wskaże konkretne warianty planu przekształcenia lub reorganizacji. W każdym razie wymiana informacji między samymi organami zaczyna się na bardzo wczesnym etapie rozpatrywania wniosków, co służy płynności postępowania.

Czy można złożyć wniosek o zezwolenie, zanim powstanie podmiot prawny, który ma je uzyskać?

Tak. EBC rozpatrzy wniosek o licencję bankową nawet bez dokumentów poświadczających istnienie podmiotu, który ma ją otrzymać. Odpowiednie dokumenty należy jednak dostarczyć w okresie oceny.

Wymogi informacyjne dotyczące udzielania zezwoleń instytucjom kredytowym określono szczegółowo w projekcie regulacyjnych standardów technicznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego opublikowanym 14 lipca 2017. Zgodnie z art. 8 ust. 2 dyrektywy CRD IV projekt ten musi zostać przyjęty przez Komisję. Gdy to nastąpi, opisany wyżej sposób postępowania EBC może się zmienić, aby zapewnić zgodność z nowymi przepisami.

Ile trwa procedura udzielenia zezwolenia? Czy można oczekiwać, że termin będzie krótszy, gdy przedmiotem wniosku jest tylko rozszerzenie istniejącej licencji?

Decyzja w sprawie udzielenia licencji bankowej zapada zazwyczaj w ciągu sześciu miesięcy od złożenia kompletnego wniosku. Okres ten może być krótszy, gdy wnioskodawca ubiega się o rozszerzenie istniejącej licencji, pod warunkiem że przepisy krajowe dopuszczają takie rozszerzenie i nie ma żadnych zastrzeżeń nadzorczych co do istniejącego podmiotu objętego nadzorem SSM. W każdym razie decyzja musi zapaść w terminie 12 miesięcy od daty wniosku (szczegółowe informacje o wspólnych procedurach są zawarte w art. 14 i 15 rozporządzenia SSM oraz w części V rozporządzenia ramowego SSM). Zasadnicze znaczenie dla sprawnego rozpatrzenia wniosku ma zawsze to, czy złożona na początku dokumentacja jest kompletna i wysokiej jakości. Zainteresowane instytucje powinny zatem przed złożeniem wniosku przygotować wszystkie potrzebne dokumenty, przeznaczając na to wystarczającą ilość czasu.

Zezwolenia

Przewodnik do oceny wniosków o licencję (niedostępny po polsku)

Czy czas rozpatrywania wniosku i kryteria oceny różnią się w zależności od tego, w którym kraju strefy euro ma znajdować się siedziba banku?

Nie. Wszystkie wnioski o licencję bankową są rozpatrywane w ramach wspólnej procedury opisanej powyżej, niezależnie od kraju złożenia wniosku (zob. pytanie dotyczące składania wniosków o licencję bankową).

W jakim czasie po otrzymaniu zezwolenia należy rozpocząć działalność?

Zgodnie z art. 18 lit. a) dyrektywy CRD IV zezwolenie udzielone instytucji kredytowej może zostać cofnięte przez właściwe organy m.in. w przypadku, gdy instytucja z niego nie skorzysta – nie rozpocznie działalności – w ciągu 12 miesięcy od jego otrzymania. Ponadto w niektórych państwach członkowskich mogą obowiązywać w tym zakresie dodatkowe lub krótsze terminy. W każdym razie w trakcie postępowania o udzielenie zezwolenia banki powinny wyraźnie wskazać, kiedy zamierzają rozpocząć działalność. Muszą też przedstawić strategię, w której jasno opiszą przewidywany sposób realizacji planu biznesowego oraz stworzenia odpowiedniego systemu kontroli ryzyka.

Co się dzieje, jeśli wskutek decyzji o restrukturyzacji grupy bankowej następuje zmiana struktury akcjonariatu w banku będącym pod bezpośrednim nadzorem EBC? Czy należy powiadomić o tym bezpośrednio EBC?

Nabycie lub zwiększenie znacznego pakietu akcji w instytucji kredytowej – w rozumieniu dyrektywy w sprawie wymogów kapitałowych – wymaga wcześniejszej zgody EBC. Podobnie jak w przypadku nowej licencji bankowej, ocena takiej operacji jest przeprowadzana w ramach wspólnej procedury. W związku z tym zgłoszenie należy kierować do krajowego organu nadzoru. Organ ten będzie ściśle współpracował z EBC, który następnie wyda decyzję nadzorczą w tej sprawie. Aby postępowanie przebiegło sprawnie, wnioskodawcy mogą przed oficjalnym złożeniem zgłoszenia przeprowadzić rozmowy z właściwym organem krajowym i EBC.

Co się stanie po brexicie z unijnymi oddziałami brytyjskich instytucji kredytowych?

Zgodnie z art. 8 dyrektywy CRD IV instytucje kredytowe muszą uzyskać zezwolenie przed rozpoczęciem działalności. Gdy Wielka Brytania wyjdzie z UE, unijne oddziały brytyjskich instytucji kredytowych mogą utracić tzw. prawa paszportowe, a zatem – możliwość prowadzenia działalności w UE. Aby móc nadal prowadzić działalność regulowaną, instytucje takie będą musiały uzyskać odpowiednie zezwolenie.

Nasz bank ma siedzibę w strefie euro i obecnie działa także za pośrednictwem oddziału w Wielkiej Brytanii. W marcu EBC wydał decyzje zezwalające takim bankom na zakładanie (lub utrzymanie) tam oddziałów, gdy Wielka Brytania stanie się „państwem trzecim”. Jak opóźnienie brexitu wpłynie na te zezwolenia?

Po wyjściu Wielkiej Brytanii z UE instytucje kredytowe z siedzibą w strefie euro utracą tzw. prawa paszportowe, dające im dostęp do rynku brytyjskiego. Wtedy ich istniejące oddziały uzyskają status oddziałów w „państwie trzecim”. Ponieważ prawo większości państw strefy euro przewiduje, że utworzenie oddziału w państwie trzecim wymaga uprzedniej zgody organu nadzoru z kraju pochodzenia, instytucje istotne zwróciły się do EBC o zezwolenie na utrzymanie oddziałów w Wielkiej Brytanii.

Wydane przez EBC decyzje w tej sprawie opierają się na założeniu, że Wielka Brytania stanie się państwem trzecim. Gdy będzie wiadomo, kiedy to nastąpi, EBC oceni – dla każdego przypadku osobno – czy decyzje te nie powinny zostać cofnięte lub zmienione, biorąc pod uwagę zmiany np. sytuacji banku i stopień wdrożenia docelowego modelu działania.

Oprócz tego banki te muszą też wystąpić o zezwolenie do odpowiedniego organu kraju przyjmującego, tj. Wielkiej Brytanii.

Zarządzanie wewnętrzne i zarządzanie ryzykiem

Czy EBC zaakceptuje model biznesowy, w którym bank prowadzi działalność – w tym transakcje na rynku kapitałowym – w strefie euro, korzystając w dalszym ciągu z należącej do grupy bankowej infrastruktury, wiedzy fachowej i rozwiązań (np. scentralizowanego zarządzania ryzykiem) w państwie trzecim?

Banki ze strefy euro muszą być zdolne do samodzielnego i lokalnego zarządzania wszystkimi istotnymi dla siebie ryzykami oraz mieć kontrolę nad swoim bilansem i wszystkimi ekspozycjami. Muszą być w stanie bezpośrednio i samodzielnie odpowiadać na ewentualne pytania EBC lub krajowych organów nadzoru dotyczące wszystkich działań mających wpływ na bank oraz szybko przekazywać informacje. Mechanizmy zarządzania wewnętrznego i zarządzania ryzykiem muszą być współmierne do charakteru, skali i złożoności prowadzonej działalności oraz w pełni zgodne z prawem europejskim. Nie ma akceptacji dla tworzenia spółek fasadowych.

Oczekiwania nadzorcze dotyczące modeli alokacji (po angielsku)

Jakie wymogi kadrowe stawia się bankom?

Instytucje kredytowe muszą zadbać o to, aby nadzorowane podmioty miały odpowiednie kadry do prowadzenia działalności, w tym zarządzania ryzykiem i zawierania transakcji.

Jeśli banki planują powierzyć pracownikom, przejściowo lub na stałe, wykonywanie zadań na rzecz więcej niż jednego podmiotu z danej grupy (tzw. podwójny kapelusz), EBC i organy krajowe dokładnie sprawdzą, czy w każdym nadzorowanym banku poświęca się na te zadania wystarczającą ilość czasu. Struktura organizacyjna nie powinna rozmywać zależności służbowych i zakresów obowiązków w nadzorowanych podmiotach ani prowadzić do potencjalnych konfliktów interesów. Banki muszą stworzyć na miejscu samodzielne funkcje i jednostki kontroli – np. w obszarach kontroli ryzyka, zgodności z przepisami i audytu wewnętrznego – podlegające lokalnemu zarządowi. W przypadku niektórych kluczowych zadań nie wolno stosować podwójnych kapeluszy.

Organ zarządzający powinien poświęcać wystarczającą ilość czasu na analizę kwestii związanych z ryzykiem. Musi aktywnie uczestniczyć w zarządzaniu wszystkimi istotnymi ryzykami i wycenie aktywów oraz stosowaniu zewnętrznych ratingów kredytowych i modeli wewnętrznych związanych z tymi ryzykami. Musi też zapewnić na to odpowiednie zasoby. Ponadto banki powinny mieć jednostkę zarządzania ryzykiem, która jest niezależna od jednostek operacyjnych i ma odpowiednie uprawnienia, rangę, zasoby i dostęp do organu zarządzającego.

Czy po brexicie nasz oddział w Londynie będzie mógł nadal świadczyć usługi na rzecz klientów z UE?

EBC i krajowe organy nadzoru stoją na stanowisku, że zadaniem oddziałów w państwach trzecich jest obsługa potrzeb miejscowych. Oddziały takie nie powinny realizować funkcji krytycznych dla całej instytucji kredytowej ani działać na rzecz klientów z UE.

W swoich planach dotyczących brexitu banki powinny jasno określić rolę oddziałów w państwach trzecich i w Wielkiej Brytanii. Plany te mają zawierać szczegółowe informacje o działalności oddziału, jego strukturze organizacyjnej i geograficznym rozmieszczeniu klientów, jak również o kierownictwie oddziału i przewidywanym stosowaniu „podwójnych kapeluszy”.

Czy możemy rozpocząć działalność bankową w kraju strefy euro, jeśli nie wprowadziliśmy jeszcze wszystkich niezbędnych rozwiązań, ale planujemy je wprowadzić w bliskiej przyszłości?

Wymogi dotyczące sprawnego funkcjonowania banku muszą być spełnione, zanim podejmie on działalność bankową w strefie euro.

Potem – zakładając sukcesywny rozwój działalności banku – możliwe jest równoległe rozwijanie dodatkowego potencjału i rozwiązań na miejscu. Organ nadzoru może dopuścić takie rozwiązania w trybie indywidualnym i pod warunkiem ich zgodności z planem biznesowym banku. Wszystkie rozwiązania muszą opierać się na realistycznym i szczegółowym planie rozwoju potencjału, który dołącza się do wniosku o zezwolenie. Należy w nim uwzględnić następujące kwestie: zakres planowanych działań i ryzyko z nimi związane, zasady alokacji i dywersyfikację kontrahentów w transakcjach hedgingowych lub handlowych, przenoszenie zasobów, rentowność danego podmiotu podlegającego nadzorowi w ramach SSM, możliwości sprawozdawcze oraz infrastrukturę informatyczną.

Przewidywane rozwiązania nie mogą w żadnym razie zagrażać sprawnemu zarządzaniu wewnętrznemu bądź skutecznemu zarządzaniu ryzykiem ani oznaczać, że potencjał i środki kontroli nie będą nadążać za stroną operacyjną.

Czy EBC dopuszcza modele alokacji lustrzanej? Jakie ogólne zasady stosuje się do modeli alokacji?

Niezależnie od rozwiązań przejściowych, jakie mogą być uzgodnione indywidualnie z nadzorcą, EBC i krajowe organy nadzoru oczekują, że banki z siedzibą w strefie euro będą miały wystarczający potencjał – w tym miejscowe narzędzia, kadry i jednostki – do zarządzania wszystkimi istotnymi ryzykami na miejscu.

Jeśli chodzi o model „alokacji lustrzanej”, EBC i krajowe organy nadzoru uważają (również w odniesieniu do przejściowych rozwiązań dopuszczonych indywidualnie), że część ryzyka wynikającego ze wszystkich istotnych linii produktowych powinna być zarządzana i kontrolowana na poziomie lokalnym. W przypadku ryzyka rynkowego może to oznaczać stworzenie docelowo stałych lokalnych zasobów do prowadzenia działalności handlowej oraz lokalnego komitetu ds. ryzyka, jak również zawieranie transakcji handlowych i hedgingowych ze zróżnicowaną grupą kontrahentów zewnętrznych. Konkretne wymogi i ewentualne okresy przejściowe będą zależały m.in. od struktury modelu alokacji, znaczenia i złożoności działalności, poziomu ekspozycji wewnątrzgrupowych oraz odnośnych relacji umownych i ustaleń wewnętrznych.

Jak ocenia się modele alokacji? Jakie są oczekiwania nadzorcze w odniesieniu do alokacji lustrzanej?

EBC i krajowe organy nadzoru oceniają praktyki alokacji (również lustrzanej i zdalnej) oraz związane z nimi ryzyka na etapie rozpatrywania wniosku o licencję bankową oraz w ramach bieżącego nadzoru (monitorowania). Modele alokacji stosowane w nowych i istniejących bankach nie mogą służyć do tworzenia spółek fasadowych lub świadczenia usług za pośrednictwem podmiotów z państw trzecich ani utrudniać szybkiej realizacji środków naprawczych. Banki powinny też mieć wystarczającą zdolność do samodzielnego działania (bez pomocy grupy). W trakcie oceny modeli alokacji EBC i krajowe organy nadzoru sprawdzają, w jakim stopniu banki spełniają lub planują spełniać te oczekiwania nadzorcze.

Oceniają przy tym, czy banki wdrażają lub planują wdrożyć odpowiednie lokalne systemy zarządzania wewnętrznego i zarządzania ryzykiem oraz czy mają pracowników do rozpoznawania ryzyka powstającego lokalnie i zarządzania nim. Szczególną uwagę zwracają na to, czy lokalne systemy zarządzania i zasoby kadrowe banku oraz możliwości zarządzania ryzykiem są odpowiednie i współmierne do jego działalności handlowej, strategii hedgingowych i możliwości zabezpieczania ryzyka z różnymi kontrahentami, planowanego zakresu dostępu do infrastruktury rynku finansowego, skali i wewnętrznej organizacji transakcji i ekspozycji wewnątrzgrupowych, koncentracji kontrahentów i innych dużych ekspozycji.

Oczekiwania nadzorcze dotyczące modeli alokacji są stosowane proporcjonalnie do znaczenia i złożoności działalności poszczególnych instytucji. W związku z tym duże banki, które charakteryzują się wysokim poziomem wzajemnych powiązań i prowadzą skomplikowane operacje na rynkach kapitałowych, podlegają ostrzejszym oczekiwaniom i ocenom nadzorczym.

Jakie są oczekiwania nadzorcze dotyczące outsourcingu? Jakie funkcje i usługi bank ze strefy euro może zlecać podmiotom zewnętrznym?

EBC i krajowe organy nadzoru oczekują, że nadzorowane banki wprowadzą w podmiotach z siedzibą w strefie euro solidne mechanizmy kontroli ryzyka. Mechanizmy te mają zagwarantować, że realizacja umów outsourcingowych (w obrębie grupy i poza grupą) będzie należycie monitorowana przez organy zarządzające danego podmiotu i w pełni zgodna z wymogami regulacyjnymi.

Ponadto outsourcing zadań lub usług nie może narażać na szwank niezależności operacyjnej nadzorowanego banku; aby zapewnić ciągłość działania, należy stosować i regularnie testować odpowiednie procedury awaryjne. Umowy outsourcingowe powinny przewidywać, że zarządzanie ma być prowadzone na poziomie lokalnym, a nadzorcy muszą mieć dostęp do wszystkich informacji i możliwość kontroli podmiotu świadczącego zlecone usługi.

EBC i krajowe organy nadzoru sprawdzają i oceniają ustalenia dotyczące outsourcingu w trybie indywidualnym.

Planowanie działań naprawczych

Czy wyjście Wielkiej Brytanii z UE będzie mieć wpływ na planowanie działań naprawczych w instytucjach ze strefy euro? Jakie są wymogi w zakresie planowania działań naprawczych w nowo utworzonych bankach w strefie euro?

Instytucje kredytowe ze strefy euro muszą dbać o to, by w swoich planach naprawczych odpowiednio odzwierciedlić zagrożenia związane z brexitem z punktu widzenia zarówno kraju pochodzenia, jak i kraju przyjmującego. Zgodnie z art. 7 ust. 1 dyrektywy w sprawie naprawy oraz restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji banków (BRRD) unijna spółka dominująca sporządza plan naprawczy na najwyższym poziomie konsolidacji w UE. Po wyjściu Wielkiej Brytanii z UE przestaną obowiązywać plany naprawcze sporządzane dotychczas przez instytucje brytyjskie będącące podmiotami dominującymi w swoich grupach bankowych. Po brexicie nowe plany – sporządzone przez unijne spółki dominujące – powinny uwzględniać wyłącznie działalność prowadzoną w obrębie UE i wyjaśniać ewentualne współzależności z działalnością prowadzoną w Wielkiej Brytanii.

Nowo dopuszczone instytucje kredytowe i istniejące banki planujące znaczne rozszerzenie działalności muszą opracować unijny plan naprawczy zgodny z dyrektywą BRRD, który musi uwzględnić obowiązki wyznaczone przez właściwy organ. Należy go sporządzić w odpowiednim terminie, wynoszącym od trzech do sześciu miesięcy od rozpoczęcia działalności. Do wniosku o zezwolenie trzeba dołączyć przejrzysty i szczegółowy plan, jak organ zarządzający instytucji zamierza spełnić wymogi w tym terminie.

W odpowiednich przypadkach instytucje z siedzibą w UE znacząco zaangażowane w Wielkiej Brytanii powinny zaktualizować swoje plany naprawcze przed faktyczną datą brexitu:

  • opisać wpływ brexitu na ich (a) zdolność do realizacji różnych wariantów naprawy, (b) analizę strategiczną oraz (c) wskaźniki naprawy
  • wskazać odpowiednie środki przygotowawcze mające na celu łagodzenie rozpoznanych ryzyk, w tym planowane zmiany w strukturze grupy.

Modele wewnętrzne

Czy dotychczasowe zezwolenia na modele wewnętrzne wydane przez organy państw trzecich będą uznane przez EBC na zasadzie praw nabytych?

Według obowiązujących przepisów zasada praw nabytych nie stosuje się do zezwoleń na modele wewnętrzne.

Zgodnie z rozporządzeniem CRR (dalsze) stosowanie modelu wewnętrznego przez:

  • nowy bank w strefie euro
  • istniejący bank zamierzający zmienić portfele bazowe (np. dodać do modelu inne portfele)

wymaga złożenia nowego wniosku o zezwolenie.

Jak EBC będzie oceniać modele wewnętrzne w kontekście przeniesienia działalności lub restrukturyzacji w ramach grupy bankowej?

W związku z wyjściem Wielkiej Brytanii z UE nowe banki w strefie euro, które rozszerzają lub przenoszą działalność z Wielkiej Brytanii, będą mogły przez krótki czas stosować modele wewnętrzne niezatwierdzone jeszcze przez EBC.

Możliwość ta będzie jednak obwarowana rygorystycznymi warunkami.

Po pierwsze, dany model został wcześniej zatwierdzony przez brytyjski organ nadzoru, a zakres i treść tego zezwolenia na poziomie skonsolidowanym odnosi się do tych samych portfeli, które będzie posiadać nowy lub rozszerzony podmiot. EBC dokładnie przeanalizuje też ewentualne dodatkowe uwagi nadzorcy brytyjskiego dotyczące jakości modeli.

Po drugie, bank złożył wniosek o zatwierdzenie modelu wewnętrznego w strefie euro.

Po trzecie, EBC może – zgodnie z zasadą proporcjonalności nadzoru – wcześniej dokonać kontroli i w razie stwierdzenia braków podjąć odpowiednie działania. Na przykład może przeanalizować następujące czynniki: znaczenie aktywów objętych modelem, czas, jaki upłynął od jego zatwierdzenia, oraz ustalenia z wewnętrznej walidacji i audytu. Gdy przed przejęciem przez EBC bezpośredniego nadzoru nad bankiem uzyskującym status istotnego krajowy organ nadzoru stwierdził już braki w jego modelach wewnętrznych w trakcie oceny przenoszenia tego banku do strefy euro lub rozszerzenia jego portfela, środki zastosowane przez ten organ będą nadal obowiązywać, gdy bezpośrednim nadzorcą stanie się EBC.

Niezależnie od tego EBC może wprowadzić dalsze środki nadzorcze, w tym zalecić bankowi, aby przy obliczaniu wymaganego poziomu funduszy własnych w ramach filaru I powrócił do stosowania metody standardowej, dopóki EBC nie przekaże mu ostatecznej decyzji w sprawie modelu wewnętrznego.

W każdym razie banki będą mogły stosować modele wewnętrzne niezatwierdzone przez EBC nie dłużej niż do 30 czerwca 2022, chyba że EBC wcześniej zatwierdzi lub odrzuci dany model.

Modele wewnętrzne

Bieżący nadzór

W październiku 2017 EUNB wydał opinię w sprawie brexitu, aby zapewnić spójne stosowanie prawa unijnego do podmiotów zamierzających rozpocząć lub rozszerzyć działalność w UE-27. Czy w wyniku tej opinii zmieni się podejście EBC?

Opinia EUNB w sprawie brexitu określa zasady odnoszące się do tematów poruszonych też na tej stronie. Stanowisko EBC jest zgodne z tymi zasadami.

Przykładowo EBC zgadza się, że należy utrzymać wysokie standardy udzielania zezwoleń, i będzie skrupulatnie oceniać składane wnioski, bez stosowania odstępstw. Banki nie będą mogły prowadzić outsourcingu swoich działań na taką skalę, że same staną się spółkami fasadowymi. Będą musiały mieć zdolność do identyfikacji ryzyka i zarządzania nim na poziomie lokalnym. Również podejście EBC do modeli wewnętrznych jest zgodne ze wszystkimi zasadami EUNB. Na przykład instytucje potrzebujące dodatkowej zgody na modele wewnętrzne muszą złożyć odpowiednie wnioski, a właściwe organy z 27 krajów UE mogą uwzględnić ocenę przeprowadzoną w Wielkiej Brytanii, ale później powinny przeprowadzić własny przegląd modelu.

Które zasady dotyczące opcji i swobód uznania nadzoru przewidzianych w pakiecie CRD IV/CRR należy stosować przy przenoszeniu działalności do strefy euro?

Jeśli chodzi o opcje i swobody uznania przewidziane w prawie unijnym, instytucje istotne podlegają w tym zakresie zasadom EBC. Zasady te są określone w rozporządzeniu EBC i przewodniku w sprawie stosowania opcji i swobód uznania. Oba dokumenty obowiązują od roku 2016.

Aby zapewnić jednakowe warunki działania wszystkich instytucji oraz spójne stosowanie wysokich standardów nadzoru w całej strefie euro, podjęto decyzję o zharmonizowaniu opcji i swobód uznania również w odniesieniu do instytucji mniej istotnych. Ostateczne wersje aktów prawnych zostały opublikowane 13 kwietnia 2017.

Jak traktuje się duże ekspozycje wewnątrzgrupowe?

Do wszystkich banków stosują się bezpośrednio ogólne przepisy dotyczące dużych ekspozycji określone w rozporządzeniu w sprawie wymogów kapitałowych. Jeśli chodzi o ewentualne wyłączenie dużych ekspozycji między podmiotami w obrębie tej samej grupy lub sieci w strefie euro, należy sprawdzić, czy kraj, w którym dany podmiot ma siedzibę, przyjął krajowe przepisy w sprawie wyłączenia dużych ekspozycji wewnątrzgrupowych na podstawie uprawnień przejściowych określonych w art. 493 ust. 3 rozporządzenia CRR.

  • Jeżeli są takie przepisy krajowe, to należy je stosować. Będą one uwzględniane przy ocenie dużych ekspozycji wewnątrzgrupowych, które zainteresowany podmiot chciałby wyłączyć z limitu określonego w rozporządzeniu CRR.
  • Jeżeli nie ma przepisów krajowych, to w zakresie tej swobody uznania obowiązują zasady EBC. Zasady te są opisane w rozporządzeniu EBC w sprawie wykonywania opcji i swobód uznania (art. 9 i załącznik I). Ponadto, wobec potencjalnego wzrostu wartości i znaczenia ekspozycji wobec podmiotów z państw trzecich, EBC i krajowe organy nadzoru rozważają wprowadzenie uprzedniej kontroli przed udzieleniem zezwolenia na wyłączenie z limitu.

Informacja o różnych rozwiązaniach stosowanych w krajach strefy euro

Zestawienie krajowych zasad dotyczących limitów dużych ekspozycji*
Rozporządzenie EBC w sprawie opcji i krajowych swobód uznania obowiązuje w krajach, w których stosuje się art. 400 ust. 2 rozporządzenia CRR Rozporządzenie EBC w sprawie opcji i krajowych swobód uznania nie obowiązuje w krajach, w których stosuje się art. 493 ust. 3 rozporządzenia CRR
IE, NL, SK, LT, EL, CY, SI, LV AT, FR, LU, ES, PT, IT, MT, FI, EE, BE, DE

* Stan na II kw. 2015.

Jak realizuje się proces przeglądu nadzorczego („Filar II” w terminologii Bazylejskiego Komitetu Nadzoru Bankowego)? Czy środki przyjęte przez EBC lub krajowy organ nadzoru dotyczą spółek dominujących z siedzibą w państwie trzecim?

Zakres procesu przeglądu i oceny nadzorczej (SREP) zależy od zakresu konsolidacji ostrożnościowej w UE i uwzględnia poziom konsolidacji grupy w obrębie UE, a zatem odnosi się do sytuacji finansowej i ryzyk wszystkich podmiotów w danej grupie. To oznacza, że proces SREP dla nadzorowanego banku obejmuje spółkę dominującą, jeśli ma ona siedzibę w UE, a nie w państwie trzecim. EBC określa wymogi SREP dla grup bankowych o statusie istotnych, które prowadzą działalność w strefie euro. Jeśli unijna spółka dominująca najwyższego szczebla ma siedzibę w nieuczestniczącym państwie członkowskim, za decyzję SREP na poziomie grupy odpowiada właściwy organ z tego państwa.

Przegląd nadzorczy (SREP)

Komisja Europejska przedstawiła propozycję zmian rozporządzenia w sprawie wymogów kapitałowych i dyrektywy w sprawie wymogów kapitałowych. Jaka jest opinia EBC o tej propozycji, a zwłaszcza o zasadach dotyczących grup bankowych z państw trzecich?

EBC starannie ocenił wniosek Komisji i odniósł się do niego w opinii EBC opublikowanej w Dzienniku Urzędowym Unii Europejskiej 31 stycznia 2018.

Czy EBC zamierza przedstawić w przyszłości dalsze wskazówki w kwestiach nadzorczych?

EBC może publikować na stronie poświęconej nadzorowi bankowemu nowe lub zaktualizowane informacje w formie częstych pytań na temat nadzoru.

Kontakt

Z kim banki mogą się kontaktować, aby uzyskać więcej informacji?

Właściwy adres do kontaktu: RelocationFAQs@ecb.europa.eu.