Trasferirsi nell’area dell’euro
La BCE si adopera per fornire informazioni alle banche e alle parti interessate sulle proprie aspettative di vigilanza. Queste informazioni sono particolarmente importanti nel contesto della Brexit sia per le banche dell’area che operano nel Regno Unito sia per le banche che intendono trasferire attività nell’area dell’euro.
Procedure per trasferirsi nell’area dell’euro nel contesto della Brexit
Queste risposte alle domande più frequenti spiegano il ruolo della BCE nella vigilanza delle banche dell’area dell’euro, nonché le aspettative della BCE su autorizzazioni, governance interna e gestione dei rischi (comprese le aspettative di vigilanza sui modelli contabili), modelli interni delle banche e vigilanza ordinaria.
Questa pagina è stata aggiornata nel gennaio 2021 alla luce della fine del periodo transitorio fissato per la Brexit.
Competenze di vigilanza bancaria nell’area dell’euro
Nell’area dell’euro la vigilanza bancaria è svolta dalla BCE e dalle autorità nazionali di vigilanza degli Stati membri partecipanti, ossia le autorità nazionali competenti (ANC), nell’ambito del Meccanismo di vigilanza unico (MVU).
I ruoli e le competenze di vigilanza della BCE e delle autorità nazionali per le banche nell’area sono attribuiti in base alla significatività dei soggetti vigilati.
- Se una banca soddisfa una serie di criteri di significatività (ente significativo o significant institution, SI) è di regola vigilata direttamente dalla BCE.
- Se una banca invece non soddisfa questi criteri (ente meno significativo o less significant institution, LSI) è vigilata direttamente dall’autorità nazionale competente del paese in cui è situata (la BCE svolge un ruolo di supervisione per assicurare la coerenza e la qualità della vigilanza per tutti gli enti e in tutto il sistema).
La BCE ha competenza esclusiva per il rilascio / la revoca dell’autorizzazione all’esercizio dell’attività bancaria di tutti gli enti creditizi nei paesi partecipanti all’MVU. Inoltre dà il proprio consenso all’acquisizione di partecipazioni qualificate e in altre procedure comuni per questi enti creditizi in linea con il regolamento sull’MVU (cfr. anche la sezione 3 “Autorizzazioni bancarie nell’area dell’euro”).
L’MVU comprende la BCE e le autorità nazionali competenti degli Stati membri partecipanti. È un sistema di vigilanza bancaria coordinata nell’area dell’euro che ha il vantaggio di sfruttare i punti di forza, l’esperienza e le competenze della BCE e delle ANC. La BCE è responsabile per il funzionamento efficace e coerente dell’MVU e per la supervisione sul sistema, nel rispetto della ripartizione delle competenze di vigilanza di cui al regolamento sull’MVU. Per una vigilanza efficiente ed efficace gli enti creditizi sono classificati come “significativi” o “meno significativi”: la BCE vigila direttamente sulle banche significative, mentre le ANC su quelle meno significative.
Le ANC e la BCE collaborano strettamente nella vigilanza delle banche situate nell’area dell’euro. I processi e le procedure delle ANC e della BCE sono allineati in modo da assicurare, ad esempio, il rispetto della tempistica per le autorizzazioni.
Una sintesi di tutti i criteri rilevanti è illustrata nella pagina Quando una banca è ritenuta significativa?
Sì. La BCE, insieme alle autorità nazionali di vigilanza, controlla lo stato di salute finanziaria delle banche diventate, o che probabilmente diventeranno, soggette alla sua vigilanza diretta. La valutazione approfondita contribuisce ad assicurare che le banche siano adeguatamente capitalizzate e possano resistere a eventuali shock finanziari. Comprende un esame della qualità degli attivi (asset quality review, AQR) e una prova di stress.
La BCE deciderà caso per caso quando esattamente ogni ente debba essere incluso nell’esercizio. In genere, si cerca di condurre la valutazione approfondita non appena è evidente che un ente soddisferà i criteri di significatività e che il trasferimento di attività/attivi dal Regno Unito all’area dell’euro è in uno stadio sufficientemente avanzato da giustificare la valutazione.
La valutazione approfondita è effettuata al massimo livello di consolidamento prudenziale negli Stati membri partecipanti. Se un’impresa di investimento fa parte di un gruppo bancario consolidato, rientrerà nell’ambito dell’esercizio. La valutazione sarà incentrata sui rischi relativi all’erogazione del credito ma anche ai servizi di investimento.
Se una banca fa parte di un gruppo, si terrà conto della situazione del gruppo al più alto livello di consolidamento prudenziale nell’area dell’euro (e non della situazione di ogni singolo soggetto) per determinare la significatività. Se ad esempio gli attivi del gruppo superano 30 miliardi di euro al più alto livello consolidato, tutti i soggetti vigilati del gruppo sono considerati significativi, anche se singolarmente i loro attivi non raggiungono 30 miliardi di euro.
Se una banca fa parte di un gruppo significativo vigilato direttamente dalla BCE, la vigilanza sulla banca è svolta sia su base individuale sia su base consolidata. Per condurre la vigilanza ai due livelli, il regolamento sull’MVU e il regolamento quadro sull’MVU (i “regolamenti”) attribuiscono alla BCE determinati poteri di vigilanza non solo sulle banche ma anche, ad esempio, sulle società di partecipazione finanziaria (mista), purché siano situate in paesi dell’area dell’euro in conformità delle norme specifiche dei regolamenti. Se il gruppo comprende altre istituzioni finanziarie come imprese di investimento, queste non sarebbero vigilate dalla BCE a livello individuale, ma rientrerebbero nella vigilanza del gruppo su base consolidata.
In conformità dell’articolo 2, punto 20, del regolamento quadro sull’MVU, per “soggetto vigilato” si intende uno qualsiasi dei seguenti soggetti: a) un ente creditizio insediato in uno Stato membro partecipante; b) una società di partecipazione finanziaria insediata in uno Stato membro partecipante; c) una società di partecipazione finanziaria mista insediata in uno Stato membro partecipante, purché soddisfi le condizioni di cui al punto 21, lettera b); d) una succursale stabilita in uno Stato membro partecipante da un ente creditizio insediato in uno Stato membro non partecipante.
La BCE ha una posizione del tutto neutrale riguardo al luogo di insediamento prescelto e assicura una vigilanza coerente nell’intera area dell’euro. Tutti gli enti significativi sono vigilati direttamente dalla BCE sulla base di un unico insieme di standard di vigilanza, quale che sia il paese di insediamento. Gli enti meno significativi sono vigilati direttamente dall’autorità nazionale competente del paese in cui è situata la banca. La BCE svolge un ruolo di supervisione per assicurare la coerenza e la qualità della vigilanza per tutti gli enti e in tutto il sistema.
No. La BCE e le autorità nazionali di vigilanza hanno deciso di applicare un approccio coerente in tutta l’area dell’euro, sia per gli enti significativi che per gli enti meno significativi.
L’uscita del Regno Unito dall’Unione europea
Dalle banche ci si attende che completino l’attuazione dei piani per la Brexit nel rispetto dei tempi stabiliti con le autorità di vigilanza.
La BCE e le autorità nazionali competenti daranno seguito agli impegni concordati e verificheranno i progressi delle banche in relazione ai modelli operativi perseguiti, integrando eventualmente questi elementi nei principali processi di vigilanza, quale lo SREP.
Autorizzazioni bancarie nell’area dell’euro
Le ANC e la BCE collaborano strettamente sia nella vigilanza delle banche sia nel rilascio delle autorizzazioni, le cui procedure sono attuate in linea con il regolamento quadro sull’MVU.
Nell’area dell’euro il rilascio o l’estensione dell’autorizzazione all’attività bancaria (a seconda del caso) rientra nelle “procedure comuni”, di cui la BCE è responsabile per tutti gli enti dell’area dell’euro, ossia significativi e meno significativi. Queste procedure coinvolgono in momenti diversi la BCE e le autorità nazionali di vigilanza. In una procedura comune il punto di contatto per tutte le domande è l’autorità nazionale del paese in cui la banca sarà insediata, indipendentemente dalla sua significatività. Il lavoro delle autorità di vigilanza è coordinato fin dall’inizio in modo da assicurare un processo fluido nel rispetto della tempistica. Le autorità nazionali di vigilanza e la BCE collaborano strettamente durante tutta la procedura, che si conclude per tutti gli enti creditizi vigilati con l’adozione della decisione da parte della BCE.
La domanda di autorizzazione va sempre presentata direttamente all’autorità nazionale competente, attivando così la procedura comune. In linea con l’articolo 22 della quarta direttiva sui requisiti patrimoniali (Capital Requirements Directive IV, CRD IV), occorre seguire la stessa procedura in caso di acquisizione di una partecipazione qualificata in una banca.
Se una banca che intende espandere l’operatività debba richiedere un’autorizzazione nuova o aggiuntiva dipende da vari fattori che possono differire da uno Stato membro partecipante all’altro, ad esempio i requisiti di carattere locale o la forma e l’oggetto dell’autorizzazione bancaria già concessa dall’autorità competente. Quando una banca intende ampliare l’operatività, deve contattare la BCE e/o l’ANC (a seconda della sua significatività) per chiarire se sia necessaria un’autorizzazione nuova o aggiuntiva.
A prescindere dalla necessità di un’autorizzazione, le banche che programmano di espandere l’operatività dovrebbero prendere l’iniziativa di coinvolgere per tempo le autorità di vigilanza riguardo ai loro piani e a come si doteranno dei sistemi e dei controlli sufficienti a gestire la nuova attività. Naturalmente, tutti i requisiti relativi all’autorizzazione dovranno essere soddisfatti su base continuativa.
Sì. La BCE e le autorità nazionali di vigilanza apprezzano le discussioni preparatorie con le banche interessate a stabilire o rafforzare la loro presenza nell’area dell’euro. Incoraggiano questo dialogo su questioni relative alla domanda di autorizzazione subito dopo che una banca ha definito gli elementi fondamentali e ha circoscritto le opzioni del piano di trasformazione o riorganizzazione. In ogni caso, per agevolare l’iter la BCE e le autorità nazionali di vigilanza iniziano precocemente a scambiarsi informazioni sulle domande.
Sì. La domanda sarà presa in considerazione dalla BCE anche senza la documentazione che certifichi l’esistenza del soggetto da autorizzare. Bisognerà comunque fornire la documentazione attinente durante l’istruttoria.
I requisiti informativi per l’autorizzazione di un ente creditizio sono stati fra l’altro precisati ulteriormente dall’Autorità bancaria europea (ABE) nel progetto di norme tecniche di regolamentazione pubblicato il 14 luglio 2017, che dovrà essere adottato dalla Commissione in conformità dell’articolo 8, paragrafo 2, della CRD IV. Pertanto, la prassi della BCE descritta in precedenza potrà subire modifiche per assicurare il rispetto del relativo regolamento dopo che entrerà in vigore.
Di solito occorrono sei mesi finché sia assunta una decisione in merito a un’autorizzazione dal momento in cui il richiedente presenta la domanda completa. Questo lasso di tempo può ridursi per una domanda di estensione di un’autorizzazione già rilasciata, purché la disciplina nazionale ammetta tale estensione e non vi siano timori di natura prudenziale riguardo al soggetto esistente che rientra nell’ambito dell’MVU. In ogni caso la decisione deve essere adottata entro 12 mesi dalla data di presentazione della domanda (per maggiori informazioni sulle procedure comuni si rimanda agli articoli 14 e 15 del regolamento sull’MVU e alla parte V del regolamento quadro sull’MVU). Sottoporre un fascicolo completo di qualità elevata fin dall’inizio è sempre cruciale affinché una domanda sia trattata più speditamente possibile. È quindi importante la preparazione interna di tutta la documentazione richiesta prima di presentare la domanda. Gli enti dovrebbero calcolare il tempo sufficiente a preparare il fascicolo della domanda.
Guida alla valutazione delle domande di autorizzazione all’esercizio dell’attività bancaria
No. Tutte le domande di autorizzazione sono trattate in base alla procedura comune descritta in precedenza, indipendentemente dal paese in cui è presentata la domanda (cfr. anche il quesito su come sottoporre una domanda di autorizzazione).
Generalmente, in conformità all’articolo 18, lettera a), della CRD IV, le autorità competenti possono revocare l’autorizzazione concessa a un ente creditizio nel caso in cui, fra l’altro, non si serva dell’autorizzazione, cioè non diventa operativo entro 12 mesi a partire dal rilascio dell’autorizzazione. Però in alcuni Stati membri possono applicarsi tempi più lunghi o più brevi all’obbligo di avviare l’attività dopo la concessione dell’autorizzazione. Le banche devono sempre comunicare con chiarezza nel processo di autorizzazione quando intendono iniziare l’operatività. Inoltre devono elaborare una strategia che definisca esattamente come intendono attuare il piano industriale e realizzare un sistema di controllo dei rischi adeguato.
L’acquisizione (o l’aumento) di una partecipazione qualificata in un ente creditizio, in base alla definizione della CRD IV, deve essere approvata preventivamente dalla BCE. Come la valutazione per il rilascio dell’autorizzazione all’attività bancaria, anche questo tipo di istruttoria è soggetta a una procedura comune. Quindi l’autorità nazionale è il punto di contatto a cui far pervenire la notifica. In stretto raccordo e consultazione con l’autorità nazionale, la BCE adotterà una decisione di vigilanza sull’acquisizione della partecipazione. Per agevolare l’iter, si suggerisce ai richiedenti di discuterne con l’ANC e la BCE prima di trasmettere formalmente la notifica.
La CRD IV non si applica più alle banche britanniche dopo la fine del periodo di transizione e le succursali stabilite nell’UE da enti creditizi del Regno Unito perderanno il “passaporto” UE. Per l’esercizio di ogni attività regolamentata devono dotarsi dell’autorizzazione adeguata.
Governance interna e gestione dei rischi
Le banche dell’area dell’euro dovrebbero poter gestire tutti i rischi rilevanti ai quali sono potenzialmente esposte in maniera autonoma a livello locale e avere il controllo sul bilancio e su tutte le esposizioni. Dovrebbero essere in grado di rispondere in maniera diretta e autonoma a possibili richieste da parte della BCE o delle autorità nazionali di vigilanza su tutte le attività riguardanti la banca e di fornire informazioni prontamente. I meccanismi di governance e di gestione dei rischi dovrebbero essere commisurati alla natura, all’ampiezza e alla complessità dell’operatività e pienamente conformi alla legislazione europea. Non sarebbero accettabili le società di comodo (“scatole vuote”).
In linea generale gli enti creditizi devono fare in modo che il soggetto vigilato sia dotato di personale sufficiente a svolgere l’operatività, comprese le funzioni di gestione dei rischi e front office.
Se le banche prevedono di attribuire più di un ruolo allo stesso dipendente su base provvisoria o permanente, ossia il dipendente lavora per diversi soggetti del gruppo, la BCE e le autorità nazionali verificheranno in maniera approfondita che sia dedicato tempo sufficiente allo svolgimento di queste funzioni nelle banche vigilate. L’assetto organizzativo non deve compromettere una chiara definizione delle linee gerarchiche e delle responsabilità nel soggetto vigilato, né determinare possibili conflitti di interesse. Le banche devono predisporre funzioni e controlli indipendenti a livello locale che riferiscono all’organo di amministrazione locale, ad esempio nelle aree di controllo dei rischi, conformità alle norme e revisione interna. Alcuni ruoli fondamentali non dovrebbero essere assegnati a dipendenti già incaricati di altre funzioni.
È importante che l’organo di amministrazione dedichi tempo sufficiente alle problematiche relative ai rischi. Deve essere attivamente coinvolto nella gestione di tutti i rischi rilevanti e assegnarvi le risorse adeguate; deve partecipare alla valutazione degli attivi, all’utilizzo dei rating esterni del merito di credito e dei modelli interni relativi a questi rischi. Gli enti devono anche dotarsi di una funzione di gestione dei rischi che sia indipendente dalle funzioni operative e disponga nella misura necessaria di autorità, peso, risorse e accesso all’organo di amministrazione.
La BCE e le autorità nazionali di vigilanza ritengono che la ragion d’essere delle succursali nei paesi terzi sia soddisfare le esigenze a livello locale. Pertanto non si attendono che queste succursali eseguano funzioni critiche per l’ente creditizio a cui fanno capo o forniscano servizi alla clientela dell’UE.
I requisiti di una banca ben funzionante devono essere soddisfatti prima che un ente inizi a svolgere qualsiasi attività bancaria nell’area dell’euro.
Partendo da questa premessa e nella misura in cui l’ente sviluppi col tempo la propria operatività, alcune capacità e alcuni sistemi locali supplementari possono anche essere realizzati in parallelo. Ciò tuttavia può essere consentito dall’autorità di vigilanza sulla base del singolo caso se in linea con il piano industriale della banca. Qualsiasi sistema deve essere basato su un piano industriale realistico e dettagliato per lo sviluppo di queste capacità, che deve far parte della domanda di autorizzazione. Occorre tenere conto di questi aspetti: ambito e rischi delle attività previste, politica contabile e diversificazione delle controparti nelle operazioni di copertura/negoziazione, riallocazione delle risorse, redditività del soggetto rientrante nell’MVU, capacità in termini di segnalazioni e infrastruttura informatica.
Questi sistemi non devono in alcun caso mettere a repentaglio la tenuta della governance interna e la solidità e l’efficacia della gestione dei rischi, né subordinare funzioni e controlli all’operatività.
Benché con l’autorità di vigilanza possano essere stati concordati caso per caso regimi provvisori, la BCE e le autorità nazionali si attendono che le banche insediate nell’area dell’euro posseggano capacità sufficienti (compresi infrastrutture, personale e funzioni di gestione dei rischi a livello locale) per gestire tutti i rischi rilevanti localmente.
Con particolare riguardo al “modello contabile back-to-back”, la BCE e le autorità nazionali di vigilanza si attenderebbero (anche per eventuali regimi transitori permessi caso per caso) che il rischio generato da tutte le linee di prodotti rilevanti sia in parte gestito e controllato localmente. Per il rischio di mercato questo potrebbe comportare in definitiva la realizzazione a livello locale di capacità di negoziazione permanenti e di comitati per il rischio, nonché la negoziazione e la copertura dei rischi con un insieme diversificato di controparti esterne. I requisiti specifici e gli eventuali periodi di transizione dipenderanno, fra l’altro, dalla struttura del modello contabile, dalla rilevanza e dalla complessità dell’operatività, dal livello delle esposizioni infragruppo, nonché dai rapporti contrattuali e dagli assetti interni sottostanti.
La BCE e le autorità nazionali di vigilanza esaminano le prassi contabili (compresa la contabilizzazione back-to-back e remota) e i rischi associati nell’ambito dell’istruttoria di autorizzazione e della vigilanza ordinaria (monitoraggio). I modelli contabili delle banche nuove e di quelle preesistenti non dovrebbero produrre “scatole vuote”, ricorso a servizi di soggetti situati in paesi terzi o impedimenti a una pronta attuazione delle misure di risanamento. Ci si attende che le banche siano in grado di operare da sole in misura sufficiente (ossia indipendentemente dal sostegno del gruppo). Nell’esame dei modelli contabili la BCE e le autorità nazionali valutano in quale misura le banche soddisfino (o intendano soddisfare) queste aspettative di vigilanza.
Nello specifico, la BCE e le autorità nazionali di vigilanza verificano se le banche attuino (o intendano attuare) adeguati sistemi di governance e di gestione dei rischi a livello locale e abbiano personale incaricato di individuare e gestire i rischi generati a livello locale. Un’attenzione particolare è rivolta al fatto che l’assetto di governance e l’infrastruttura dell’organico della banca a livello locale, nonché le capacità di gestione dei rischi, siano appropriate e commisurate alle attività di negoziazione, alle strategie e capacità di copertura dei rischi con un insieme diversificato di controparti, al grado programmato di accesso all’infrastruttura del mercato finanziario, al livello e all’assetto interno delle operazioni ed esposizioni infragruppo, nonché alle concentrazioni delle controparti e ad altre grandi esposizioni.
Le aspettative di vigilanza riguardo ai modelli contabili sono applicate proporzionalmente a seconda della rilevanza e della complessità delle attività di ogni singolo ente. Quindi le grandi banche, con un alto grado di interconnessione e operazioni complesse sul mercato dei capitali, sono soggette a valutazioni e aspettative di vigilanza più elevate.
La BCE e le autorità nazionali di vigilanza si attendono che le banche vigilate dispongano di solidi meccanismi di controllo dei rischi presso i soggetti situati nell’area dell’euro. Questi meccanismi dovrebbero assicurare che l’applicazione dei contratti di esternalizzazione (anche infragruppo) sia monitorata adeguatamente dagli organi di amministrazione dei soggetti e sia pienamente conforme ai requisiti regolamentari.
In aggiunta, l’autonomia operativa della banca vigilata non deve essere compromessa dall’esternalizzazione di funzioni o servizi; per assicurare la continuità operativa del soggetto vanno attuate e sottoposte periodicamente a test le opportune procedure di emergenza. Inoltre, aspetto questo fondamentale, i contratti di esternalizzazione devono prevedere che la dirigenza locale e le autorità di vigilanza abbiano accesso a tutte le informazioni e abbiano facoltà di ispezione presso il fornitore dei servizi.
In linea generale, i contratti di esternalizzazione saranno esaminati e valutati caso per caso dalla BCE e dalle autorità nazionali di vigilanza.
Pianificazione del risanamento
Come richiesto dall’articolo 7, paragrafo 1, della direttiva sul risanamento e sulla risoluzione delle banche (Bank Recovery and Resolution Directive, BRRD), le imprese madri nell’UE devono redigere un piano di risanamento di gruppo al massimo livello di consolidamento nell’UE. Dopo la fine del periodo di transizione il piano deve tenere conto del fatto che l’ente stabilito nel Regno Unito non sarà più il soggetto apicale del gruppo nell’UE.
Le banche di nuova costituzione e quelle preesistenti che intendono espandere significativamente le loro attività dovranno redigere un piano di risanamento conforme alla BRRD a livello di UE. Il piano dovrà riflettere gli obblighi impartiti dalla rispettiva autorità competente; inoltre, dovrebbe essere elaborato in tempi adeguati, ossia entro tre-sei mesi dall’inizio dell’operatività. Nella documentazione della domanda di autorizzazione andrebbe incluso un progetto di piano chiaro e dettagliato su come l’organo di amministrazione dell’ente intenda soddisfare questi requisiti entro i tempi stabiliti.
Modelli interni
Nel contesto dell’uscita del Regno Unito dall’UE, le nuove banche dell’area dell’euro che si espandono o si trasferiscono dal Regno Unito possono utilizzare per un periodo di tempo limitato modelli interni non ancora approvati dalla BCE.
Di tale possibilità, soggetta a condizioni rigorose, è stata data comunicazione alle banche interessate.
Il limitato periodo in cui le banche possono utilizzare modelli interni non ancora approvati dalla BCE cesserà al più tardi il 30 giugno 2022 o non appena l’uso del modello sarà stato approvato o respinto dalla BCE.
Questioni connesse all’attività di vigilanza ordinaria
Intendiamo pubblicare in questo sito risposte nuove e/o aggiornate alle domande più frequenti su questioni di vigilanza.