Qual é o papel do BCE nas fusões e aquisições de instituições de crédito?

5 de abril de 2019

A função da Supervisão Bancária do BCE na consolidação de instituições de crédito depende do tipo de operação que estas escolhem. O BCE tem um papel formal se a operação realizada implicar a aquisição de uma participação qualificada ou a criação de uma nova instituição de crédito, ou se a fusão envolver instituições significativas e a legislação do respetivo país atribuir à autoridade de supervisão a competência para aprovar fusões.

Em todo o caso, a operação é analisada no âmbito da supervisão permanente das instituições envolvidas. As autoridades de supervisão avaliam a viabilidade e a sustentabilidade do acordo celebrado pelas instituições de crédito, a fim de assegurar que o grupo bancário resultante cumpra permanentemente todos os requisitos prudenciais num futuro previsível. Para o efeito, as autoridades de supervisão analisam o modelo de negócio da instituição de crédito que resultará da operação. Verificam, em particular, se a instituição de crédito dispõe de níveis adequados de fundos próprios e de liquidez, assim como de capacidade para manter esses níveis ao longo do tempo. Avaliam, igualmente, se a instituição de crédito dispõe de uma governação forte, com uma orientação correta, e se pode gerar lucros. Resumindo, o BCE examina o plano de negócios, as projeções neste apresentadas e a credibilidade das mesmas (incluindo em termos de risco de execução e em comparação com os seus pares) e determina se a entidade resultante pode garantir o cumprimento permanente de todos os requisitos e reservas.

A consolidação bancária pode desempenhar um papel de relevo na eliminação de excesso de capacidade, no reforço da eficiência de custos e na promoção de modelos de negócio mais direcionados e credíveis. A consolidação a nível transfronteiras poderá também apoiar uma maior diversificação do risco e contribuir para a integração dos mercados financeiros – um objetivo importante da união bancária. Contudo, não compete ao BCE promover (ou impedir) ativamente qualquer forma de consolidação bancária. Enquanto autoridade de supervisão, o BCE tem de manter uma posição neutra e avaliar cada projeto apresentado pelas instituições de crédito numa base estritamente técnica.

No que consiste uma fusão bancária e qual é o envolvimento do BCE?

Na generalidade dos casos, uma fusão (por exemplo, por incorporação) implica que as sociedades‑mães de duas instituições de crédito se unem para criar uma nova sociedade‑mãe conjunta, a qual passa a liderar um grupo bancário de maior dimensão. O balanço do novo grupo bancário inclui os ativos e passivos das instituições de crédito objeto de fusão.

O envolvimento do BCE numa fusão depende da legislação do país ou dos países onde as instituições de crédito estão sediadas. Tal deve-se ao facto de as fusões não serem regidas pelo direito da União Europeia, mas pela legislação nacional. Se a lei do país em causa conferir à autoridade de supervisão nacional poderes nesta matéria, o BCE exerce esses poderes quando se trata de fusões de instituições de crédito significativas que este supervisiona diretamente.

A título de exemplo, na Alemanha, no Luxemburgo e em outros países, a autoridade de supervisão nacional não tem o poder de aprovar fusões. Nestes casos, o envolvimento do BCE restringe-se à análise da operação como parte da supervisão permanente das instituições implicadas. No entanto, uma fusão pode desencadear um procedimento relativo a participações qualificadas, que requer a aprovação do BCE (para mais informação, ver abaixo). Além disso, se duas ou mais instituições de crédito se fundem e criam uma nova entidade, poderá ser necessária uma nova licença bancária, o que significa que o BCE seria envolvido, dado que lhe compete conceder todas as licenças bancárias na área do euro.

Por seu turno, em países como a Itália, a Grécia, a Eslovénia e a Bélgica, a autoridade de supervisão nacional tem o poder de aprovar fusões ou participa no processo de aprovação. Consequentemente, se duas ou mais instituições de crédito significativas destes países decidirem fundir-se, o Conselho de Supervisão do BCE avaliará o impacto da fusão na rentabilidade, solvência, liquidez e estrutura organizativa da instituição de crédito resultante, bem como a capacidade técnica da mesma para cumprir os requisitos de governação, tal como estabelecidos no regulamento em matéria de requisitos de fundos próprios (Capital Requirements Regulation – CRR) e na diretiva em matéria de requisitos de fundos próprios (Capital Requirements Directive – CRD).

Qual é o papel do BCE nas aquisições de instituições de crédito?

Cabe ao BCE aprovar todas as participações qualificadas, ou seja, todas as aquisições de uma participação no capital de uma instituição de crédito que represente 10% ou mais das ações e/ou direitos de voto na instituição em causa ou que exceda outros limites aplicáveis.

No que respeita ao processo, a instituição de crédito que pretende adquirir uma participação qualificada tem de notificar a autoridade de supervisão nacional. Esta e o BCE avaliam a aquisição proposta face aos cinco critérios enunciados a seguir, definidos na CRD.

Reputação do potencial adquirente O potencial adquirente tem a necessária integridade e credibilidade (por exemplo, não tem antecedentes criminais ou processos em tribunal)? Outro aspeto diz respeito à sua competência profissional, ou seja, o seu historial de gestão e/ou investimento no setor financeiro.
Idoneidade e experiência dos potenciais novos administradores O adquirente pretende proceder a alterações nos órgãos de administração da instituição? Se for o caso, tem de ser realizada uma avaliação da adequação e idoneidade dos novos membros do órgão de administração.
Solidez financeira do adquirente O potencial adquirente tem meios para financiar a aquisição proposta e manter uma estrutura financeira sólida num futuro previsível? Tal é avaliado no contexto da análise da credibilidade do plano de negócios e da capacidade da instituição-alvo para assegurar o cumprimento permanente dos requisitos prudenciais.
Impacto na instituição de crédito A instituição de crédito continuará a poder cumprir os requisitos prudenciais? A título de exemplo, uma instituição de crédito não pode ser colocada em dificuldades, em virtude de a aquisição ser parcialmente financiada por dívida. Além disso, a estrutura do adquirente não deve ser de tal modo complexa que impeça a autoridade de supervisão de supervisionar eficazmente a instituição.
Risco de ligação a branqueamento de capitais ou financiamento do terrorismo É possível confirmar que os fundos envolvidos não são produto de atividades criminosas nem estão associados ao terrorismo? Na avaliação, averigua-se também se a aquisição pode potencialmente aumentar o risco de branqueamento de capitais ou de financiamento do terrorismo.

Para mais informação sobre participações qualificadas, ver o texto explicativo: A que se refere a expressão “participação qualificada”?.

O que acontece se a instituição de crédito constituída com a fusão for um colosso bancário “demasiado grande para falir”?

O BCE não tem qualquer preconceito contra a dimensão e, por princípio, não desencoraja as instituições de crédito de crescerem em dimensão. No que respeita a serem “demasiado grandes para falirem”, existem normas acordadas a nível internacional que obrigam as instituições de crédito de grande dimensão e de importância sistémica a manter reservas de fundos próprios adicionais e/ou capacidade de absorção de perdas. Mais especificamente, o Conselho de Estabilidade Financeira classifica as instituições de crédito face a parâmetros específicos e, em resultado, as autoridades de supervisão podem impor requisitos de fundos próprios adicionais e de capital para absorção de perdas. As mesmas normas são aplicáveis a todas as instituições de crédito a nível mundial.

Além disso, todas as instituições de crédito devem ser passíveis de resolução a qualquer momento, independentemente da sua dimensão. Para assegurar a resolubilidade, necessitam de estruturas jurídicas simples e de planos de resolução convenientes.

O Conselho Único de Resolução é responsável por avaliar a resolubilidade das instituições de crédito e determinar o requisito mínimo para os fundos próprios e para os passivos elegíveis (minimum requirement for own funds and eligible liabilities – MREL) que estas têm de cumprir.