Hvad er ECB's rolle i forbindelse med bankfusioner og -overtagelser?

5. april 2019

ECB Banktilsyns rolle i konsolideringen af banker afhænger af, hvilken type transaktion bankerne vælger. ECB har en formel rolle, hvis transaktionen, der finder sted mellem bankerne, medfører en erhvervelse af en kvalificeret kapitalandel eller oprettelsen af en ny bank, eller hvis fusionen omfatter signifikante banker, og den nationale lovgivning giver tilsynsmyndigheden beføjelse til at godkende fusioner.

I hvert tilfælde gennemgås transaktionen som led i det løbende tilsyn med de involverede institutter. Det betyder, at tilsynsmyndighederne vurderer levedygtigheden og bæredygtigheden af den aftale, bankerne har indgået, for at sikre, at den bankkoncern, der opstår som følge af fusionen, vil være i stand til løbende at opfylde alle tilsynsmæssige krav i den nærmeste fremtid. Derfor undersøger tilsynsmyndighederne forretningsmodellen for den bank, der vil opstå som følge af transaktionen. De kontrollerer især, om banken har et passende kapital- og likviditetsniveau, og om den vil være i stand til at opretholde det over tid. De vurderer også, om bankens governance er tilstrækkelig stærk og med en korrekt styring, og at den er i stand til at generere et overskud. Sammenfattende ser ECB på forretningsplanen, fremskrivningerne i planen og deres troværdighed (herunder gennemførelsesrisiko og sammenligning med ligestillede), og vurderer, om den enhed, der opstår som følge af fusionen eller overtagelsen, kan sikre løbende opfyldelse af alle krav og opretholdelse af alle buffere.

Bankkonsolidering kan spille en vigtig rolle med hensyn til at fjerne overkapacitet, forbedre omkostningseffektiviteten og fremme mere målrettede og troværdige forretningsmodeller. Grænseoverskridende konsolidering kan også fremme større risikospredning og bidrage til integrationen af de finansielle markeder, som er et vigtigt mål med bankunionen. Det er dog ikke ECB's rolle aktivt at fremme (eller hindre) nogen form for bankkonsolidering. Som tilsynsmyndighed skal ECB forblive neutral og udelukkende foretage en rent teknisk vurdering af de enkelte projekter, som bankerne fremsætter.

Hvad er en bankfusion, og hvordan er ECB involveret?

En fusion (fx fusion gennem overtagelse) betyder generelt, at moderselskaberne for to banker forenes for at skabe et nyt fælles moderselskab, som står i spidsen for en større bankkoncern. Den nye bankkoncerns balance består af de fusionerende bankers aktiver og passiver.

ECB's involvering i en fusion afhænger af lovgivningen i det eller de lande, hvor de fusionerende banker har hovedkvarter. Dette skyldes, at fusioner ikke reguleres af EU-lovgivningen, men af national lovgivning. Hvis det pågældende lands lovgivning tildeler beføjelser til den nationale tilsynsmyndighed på dette område, udøver ECB disse beføjelser, når det drejer sig om fusioner mellem signifikante banker, som er under ECB's direkte tilsyn.

Den nationale tilsynsmyndighed i Tyskland og Luxembourg, men også i visse andre lande, har fx ikke beføjelse til at godkende fusioner. I disse tilfælde er ECB involveret, ved at transaktionen gennemgås som led i det løbende tilsyn med de involverede institutter. En fusion kan dog sætte en procedure vedrørende kvalificerede kapitalandele i gang, som kræver ECB's godkendelse (se mere om dette nedenfor). En ny banklicens kan også blive nødvendig, hvis to eller flere banker fusionerer ind i en nyoprettet enhed. Det medfører, at ECB bliver involveret, da det er ECB, der udsteder alle banklicenser i euroområdet.

På den anden side har den nationale tilsynsmyndighed i fx Italien, Grækenland, Slovenien og Belgien beføjelse til at godkende fusioner, eller den er involveret i godkendelsesprocessen. Det vil sige, at hvis to eller flere signifikante banker fra disse lande beslutter at fusionere, vurderer ECB's tilsynsråd virkningen af fusionen på rentabiliteten, solvensen, likviditeten og den organisatoriske struktur i den bank, der opstår som følge af fusionen, samt dens tekniske kapacitet til at opfylde ledelseskrav (som fastsat i kapitalkravsforordningen og kapitalkravsdirektivet).

Hvilken rolle spiller ECB i bankovertagelser?

ECB skal godkende alle kvalificerede kapitalandele, hvilket vil sige alle erhvervelser af andele i banker, som udgør mere end 10 pct. af aktierne og/eller stemmerettighederne i disse banker, eller som overskrider andre relevante tærskelværdier.

For så vidt angår processen, skal den bank, der planlægger at erhverve en kvalificeret kapitalandel, underrette den nationale tilsynsmyndighed. Den nationale tilsynsmyndighed og ECB vurderer den påtænkte erhvervelse ud fra de fem kriterier, der er angivet i kapitalkravsdirektivet:

Den påtænkte erhververs omdømme Er den påtænkte erhverver i besiddelse af den nødvendige integritet og pålidelighed, eksempelvis bevist ved en ren straffeattest eller ved ikke at være involveret i retssager? Et andet aspekt er erhververens faglige kompetence, fx erhververs hidtidige resultater med hensyn til ledelse og/eller investering i den finansielle sektor.
Påtænkte nye lederes omdømme og erfaring Har erhververen til hensigt til at gennemføre ændringer i bankens ledelsesorganer? I så fald skal der foretages en vurdering af egnethed og hæderlighed for nye medlemmer af ledelsesorganet.
Erhververens finansielle soliditet Er den påtænkte erhverver i stand til at finansiere den påtænkte erhvervelse og til at fastholde en sund finansiel struktur i en overskuelig fremtid? Dette vurderes i forbindelse med gennemgangen af forretningsplanens troværdighed og den oprettede banks evne til at sikre løbende opfyldelse af tilsynskravene.
Indvirkning på banken Vil banken stadig være i stand til at opfylde tilsynskravene? Eksempelvis bør en bank ikke komme under stress, fordi en del af erhvervelsen var finansieret ved hjælp af gæld. Erhververens struktur må heller ikke være så kompleks, at den forhindrer tilsynsmyndigheden i at føre et effektivt tilsyn med banken.
Risiko for forbindelser til hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme Kan det kontrolleres, at de involverede midler ikke er indtægter fra kriminel aktivitet eller knyttet til terrorisme. Ved vurderingen ses der også på, om erhvervelsen eventuelt kan øge risikoen for hvidvask af penge eller finansiering af terrorisme.

Læs mere om kvalificerede kapitalandele i vores explainer.

Hvad hvis den nyoprettede bank er en bankgigant, som er "too big to fail"?

ECB har ingen forudindtagethed mod størrelse og fraråder principielt ikke banker at bliver større. For så vidt angår "too big to fail", findes der internationale standarder, som kræver, at store og systemiske banker har yderligere kapitalbuffere og/eller tabsabsorberende evne. Mere specifikt klassificerer Rådet for Finansiel Stabilitet banker i henhold til særlige kriterier og som følge deraf kan tilsynsmyndigheder anmode om kapitaltillæg og om tabsabsorberende kapital. De samme regler gælder for alle banker på globalt plan.

Desuden skal alle banker, uanset størrelse, til enhver tid kunne afvikles. For at sikre, at de kan afvikles, har de behov for enkle juridiske strukturer og gode afviklingsplaner.

Den Fælles Afviklingsinstans er ansvarlig for vurderingen af afviklingsmuligheder og for at fastsætte minimumskrav til det kapitalgrundlag og de nedskrivningsrelevante passiver (MREL), som banker skal holde.