Jaką rolę odgrywa EBC przy fuzjach i przejęciach banków?

5 kwietnia 2019

Rola Nadzoru Bankowego EBC przy łączeniu się banków zależy od wybranej przez nie formy transakcji. Jeśli transakcja wiąże się z przejęciem znacznego pakietu akcji lub utworzeniem nowego banku, EBC jest w nią formalnie zaangażowany. Podobnie jest w przypadku fuzji banków o statusie istotnych, gdy zgodnie z prawem danego kraju wymaga ona zgody organu nadzoru.

W każdym razie transakcja ta zostanie sprawdzona w ramach bieżącego nadzoru nad uczestniczącymi w niej instytucjami. Nadzorcy oceniają długofalową wykonalność i stabilność przedsięwzięcia, aby mieć pewność, że w dającej się przewidzieć przyszłości utworzona w jego wyniku grupa bankowa będzie w stanie przez cały czas spełniać wymogi ostrożnościowe. W tym celu badają model biznesowy powstałego banku, sprawdzając przede wszystkim, czy ma on wystarczający poziom kapitału i płynności i czy da radę go w przyszłości utrzymać. Oceniają także, czy bank ten jest solidnie zarządzany, właściwie sterowany i zdolny do generowania zysków. Podsumowując: EBC analizuje biznesplan, zawarte w nim prognozy i ich wiarygodność (pod kątem ryzyka związanego z realizacją tego planu oraz na tle porównywalnych banków) i ocenia, czy nowo powstały podmiot będzie w stanie nadal spełniać wszystkie wymogi i utrzymywać odpowiednie bufory.

Łączenie się banków może znacznie przyczyniać się do ograniczenia nadpodaży usług, poprawy efektywności kosztowej oraz stosowania lepiej ukierunkowanych i realistycznych modeli biznesowych. Konsolidacja transgraniczna sprzyja także większej dywersyfikacji ryzyka i pogłębia integrację rynku finansowego, która jest ważnym celem unii bankowej. Jednak aktywne zachęcanie (lub zniechęcanie) do jakiejkolwiek formy łączenia się banków nie należy do zadań EBC. Jako organ nadzoru musi on zachowywać neutralność i oceniać przedsięwzięcia planowane przez banki w kategoriach czysto technicznych.

Na czym polega fuzja banków i jaki udział ma w niej EBC?

Fuzja (np. wchłonięcie jednego banku przez drugi) polega ogólnie na tym, że jednostki dominujące dwóch banków wspólnie tworzą nowy podmiot dominujący, który staje na czele większej grupy bankowej. Bilans nowej grupy obejmuje aktywa i pasywa obu łączących się banków.

Udział EBC w takim przedsięwzięciu zależy od prawa kraju lub krajów, w których banki te mają siedzibę. Wynika to stąd, że fuzje nie są uregulowane na szczeblu europejskim, lecz podlegają przepisom krajowym. Jeśli prawo danego kraju nadaje uprawnienia w tym zakresie krajowemu organowi nadzoru, to w przypadku fuzji banków istotnych, które są objęte bezpośrednim nadzorem EBC, to właśnie on te uprawnienia wykonuje.

Na przykład w Niemczech, Luksemburgu i kilku innych jurysdykcjach krajowy organ nadzoru nie jest uprawniony do zatwierdzania fuzji. W tym przypadku udział EBC polega na ocenie takiej transakcji w ramach bieżącego nadzoru nad uczestniczącymi w niej instytucjami. Jednak fuzja może wiązać się z nabyciem znacznego pakietu akcji, a to wymaga już zatwierdzenia przez EBC (więcej na ten temat dalej). Ponadto jeśli dwa lub więcej banków łączy się w nowy podmiot, pojawia się konieczność wydania nowej licencji bankowej, co także oznacza zaangażowanie EBC, gdyż to on właśnie udziela bankom zezwolenia na działalność w strefie euro.

Natomiast na przykład we Włoszech, Grecji, Słowenii i Belgii krajowy organ nadzoru zatwierdza fuzje lub uczestniczy w ich zatwierdzaniu. Zatem jeśli dwa lub więcej banków z tych krajów postanowi się połączyć, Nadzór Bankowy EBC bada wpływ tej transakcji na rentowność, wypłacalność i płynność powstałego w jej efekcie podmiotu i jego strukturę organizacyjną. Ocenia także, czy będzie on technicznie zdolny do spełnienia wymogów w zakresie zarządzania (określonych w rozporządzeniu i dyrektywie w sprawie wymogów kapitałowych).

Jaką rolę odgrywa EBC przy przejęciach banków?

Zgody EBC zawsze wymaga nabycie znacznego pakietu akcji, czyli każda transakcja, która wiąże się z objęciem udziału odpowiadającego 10% lub więcej akcji lub praw głosu w danym banku lub z przekroczeniem innego określonego progu.

Procedura jest następująca: bank zamierzający nabyć znaczny pakiet akcji powiadamia o tym krajowy organ nadzoru, który wspólnie z EBC ocenia planowaną transakcję na podstawie pięciu kryteriów wskazanych w dyrektywie w sprawie wymogów kapitałowych:

Reputacja potencjalnego nabywcy Czy potencjalny nabywca jest uczciwy i godny zaufania, np. czy nie był karany lub nie toczy się przeciwko niemu postępowanie sądowe? Kolejną kwestią są kompetencje zawodowe nabywcy, czyli doświadczenie i wyniki w zakresie działalności zarządczej lub inwestycyjnej w sektorze finansowym.
Reputacja i doświadczenie potencjalnych nowych członków kadry zarządzającej Czy nabywca zamierza zmienić skład organów zarządzających banku? Jeśli tak, należy przeprowadzić ocenę kompetencji i reputacji nowych członków zarządu.
Kondycja finansowa nabywcy Czy potencjalny nabywca jest w stanie sfinansować planowaną transakcję i zachować odpowiednią strukturę finansową w przewidywalnej przyszłości? Ocenia się to w ramach badania wiarygodności planu biznesowego oraz zdolności docelowego banku do zapewnienia nieprzerwanego przestrzegania wymogów nadzorczych.
Wpływ na bank Czy bank w dalszym ciągu będzie spełniać wymogi ostrożnościowe? Przykładowo, sfinansowanie części transakcji długiem nie powinno postawić banku w trudnej sytuacji finansowej. Ponadto struktura nabywcy nie może być na tyle złożona, by uniemożliwić odpowiednim organom skuteczny nadzór nad bankiem.
Ryzyko powiązań z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu Czy można stwierdzić, że wykorzystane środki nie pochodzą z działalności przestępczej i nie są związane z organizacjami terrorystycznymi? W ramach oceny sprawdza się także, czy wskutek planowanego przejęcia może wzrosnąć ryzyko prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Więcej o znacznych pakietach akcji można przeczytać w artykule na ten temat.

Co się dzieje, gdy w wyniku połączenia powstaje ogromny bank, który jest za duży, żeby upaść?

EBC nie ma nic przeciwko większym bankom i co do zasady nie zniechęca do ich tworzenia. Jeśli chodzi o to, że nowy bank stałby się „za duży, żeby upaść”, obowiązują w tej kwestii międzynarodowe standardy, zgodnie z którymi od banków dużych i mających znaczenie systemowe wymaga się utrzymywania dodatkowych buforów kapitałowych lub większej zdolności do pokrycia strat. Polega to na tym, że banki są klasyfikowane przez Radę Stabilności Finansowej według określonych miar i na tej podstawie nadzorcy mogą zastosować wobec nich narzuty kapitałowe i wymagać zapewnienia kapitału na pokrycie strat. Do wszystkich banków na świecie stosuje się te same zasady.

Ponadto każdy bank, niezależnie od wielkości, musi być przez cały czas zdolny do restrukturyzacji i uporządkowanej likwidacji. W tym celu powinien mieć prostą strukturę prawną i dobre plany restrukturyzacyjno-likwidacyjne.

Za ocenę tego aspektu oraz określenie minimalnych wymogów w zakresie funduszy własnych i zobowiązań kwalifikowanych odpowiada Jednolita Rada ds. Restrukturyzacji i Uporządkowanej Likwidacji.