¿Cuál es el papel del BCE en una fusión o adquisición?

5 de abril de 2019

El papel de la Supervisión Bancaria del BCE en un proceso de consolidación depende del tipo de operación que las entidades participantes elijan. El BCE conocerá de la operación si esta implica la adquisición de una participación cualificada o la creación de una entidad nueva, o si en la fusión participan entidades significativas y el Derecho del país en el que tengan su sede reconoce la potestad del supervisor para aprobar fusiones.

En cualquier caso, la operación será examinada en el marco de la supervisión continuada de las entidades que participen en ella, lo que significa que los supervisores analizarán la viabilidad y sostenibilidad del acuerdo alcanzado a fin de asegurar que el grupo bancario resultante pueda cumplir continuamente todos los requerimientos prudenciales en los próximos años. Con este objetivo, los supervisores examinan el modelo de negocio de la entidad que resultará de la operación. En particular, comprueban si posee niveles de capital y liquidez adecuados y si podrá mantenerlos a lo largo del tiempo. También analizan si la gobernanza de la entidad es sólida y su dirección es adecuada, y si puede generar beneficios. En síntesis, el BCE estudia el plan de negocio, las proyecciones consideradas en dicho plan y su credibilidad (incluido el riesgo de ejecución y una comparación con entidades similares) y evalúa si la entidad resultante puede asegurar el cumplimiento continuado de todos los requerimientos y colchones.

La consolidación bancaria puede contribuir a eliminar el exceso de capacidad, mejorar la eficiencia de costes y promover modelos de negocio más adaptados y creíbles. La consolidación transfronteriza también podría favorecer la diversificación de los riesgos y contribuir a la integración de los mercados financieros, que es un importante objetivo de la unión bancaria. No obstante, no corresponde al BCE promover (o impedir) activamente ninguna forma de consolidación. Como autoridad supervisora, el BCE debe mantener una posición neutral y evaluar los planes que presenten las entidades conforme a criterios puramente técnicos.

¿En qué consiste una fusión bancaria y cuál es el papel del BCE?

En general, en una fusión (por ejemplo, una fusión por absorción) las matrices de dos entidades de crédito se unen para crear una nueva matriz que encabeza un grupo bancario mayor. El balance del nuevo grupo bancario incluye los activos y pasivos de las entidades fusionadas.

El papel del BCE en una fusión depende de la normativa del país o países en los que tengan su sede las entidades que se fusionan, ya que las fusiones no se regulan en el Derecho europeo, sino en el Derecho nacional. Si el Derecho del país en cuestión otorga facultades al supervisor nacional a este respecto, el BCE ejerce dichas facultades cuando se trata de fusiones de entidades significativas que supervisa directamente.

Por ejemplo, en Alemania, Luxemburgo y otros países, el supervisor nacional no está facultado para aprobar fusiones. En estos casos, la función del BCE consiste en examinar la operación en el marco de la supervisión continuada de las entidades participantes. Sin embargo, una fusión puede dar lugar a un proceso de adquisición de una participación cualificada, la cual requiere la aprobación del BCE (véase más adelante). Asimismo, si dos o más entidades se fusionan formando una entidad nueva, esta podría necesitar una autorización bancaria, lo que requeriría la participación del BCE, que es el encargado de la concesión de autorizaciones en la zona del euro.

En cambio, en Bélgica, Eslovenia, Italia o Grecia, por ejemplo, el supervisor nacional está facultado para aprobar fusiones o participa en el proceso de aprobación. En consecuencia, si dos o más entidades significativas de esos países deciden fusionarse, el Consejo de Supervisión del BCE evaluará el impacto de la fusión en la rentabilidad, solvencia y liquidez de la entidad resultante y en su estructura organizativa, así como su capacidad técnica para cumplir los requisitos de gobernanza (establecidos en el Reglamento de Requisitos de Capital y en la Directiva de Requisitos de Capital).

¿Cuál es el papel del BCE en una adquisición bancaria?

El BCE debe aprobar adquisiciones de participaciones cualificadas en entidades de crédito cuando sean iguales o superiores al 10 % de las acciones o derechos de voto de la entidad, o superen los demás umbrales pertinentes.

La entidad que pretenda adquirir una participación cualificada deberá notificarlo al supervisor nacional. El supervisor nacional y el BCE evalúan la adquisición propuesta de acuerdo con los cinco criterios establecidos en la Directiva de Requisitos de Capital:

Reputación del adquirente propuesto ¿Goza el adquirente propuesto de la integridad y credibilidad necesarias, es decir, no tiene antecedentes penales y no se han iniciado procesos judiciales en su contra? También se valorará su competencia profesional, es decir, su historial de gestión o inversión en el sector financiero.
Reputación y experiencia de los nuevos directivos propuestos ¿Desea el adquirente realizar cambios en los órganos de administración de la entidad? En caso afirmativo, se evaluará la idoneidad de los nuevos miembros del órgano de administración.
Solvencia financiera del adquirente propuesto ¿Tiene el adquirente propuesto la capacidad para financiar la adquisición propuesta y mantener una estructura financiera sólida en los próximos años? Dicha capacidad se evalúa en el contexto del examen de la credibilidad del plan de negocio y la capacidad de la entidad en la que se propone la adquisición de cumplir los requerimientos supervisores de forma continuada.
Impacto sobre la entidad ¿Continuará la entidad teniendo capacidad para cumplir los requisitos prudenciales? Por ejemplo, una entidad no debe verse sometida a tensiones porque una parte de la adquisición se financie mediante deuda. Asimismo, la estructura del adquirente no debe tener un grado de complejidad que impida su supervisión efectiva.
Riesgo de vínculos con el blanqueo de dinero o la financiación del terrorismo ¿Puede verificarse que los fondos que se utilicen no son producto de actividades ilícitas o están relacionados con el terrorismo? La evaluación analiza también si la adquisición puede aumentar el riesgo de blanqueo de capitales o financiación del terrorismo.

Más información sobre participaciones cualificadas en este artículo.

¿Qué ocurre si la entidad resultante es un gigante demasiado grande para quebrar?

En principio, el BCE no tiene preferencias en relación con el tamaño y no disuade a las entidades de convertirse en más grandes. Para las entidades demasiado grandes para quebrar existen normas acordadas internacionalmente que exigen colchones de capital adicional y/o capacidad de absorción de pérdidas a las entidades grandes y sistémicas. Concretamente, el Consejo de Estabilidad Financiera (FSB) clasifica a las entidades de crédito de acuerdo con criterios específicos en virtud de los cuales los supervisores pueden exigir recargos de capital o capital para absorción de pérdidas. Estas reglas se aplican por igual a todas las entidades a nivel mundial.

Asimismo, todas las entidades, independientemente de su tamaño, deben poder ser objeto de un procedimiento de resolución en todo momento. Para ello, son necesarias estructuras legales simples y planes de resolución adecuados.

La Junta Única de Resolución se encarga de realizar análisis de resolubilidad y determinar el requisito mínimo de fondos propios y pasivos admisibles (MREL) que deben mantener las entidades.