Qual è il ruolo della BCE nelle fusioni e acquisizioni bancarie?

5 aprile 2019

Il ruolo della Vigilanza bancaria della BCE in un’aggregazione dipende dal tipo di operazione scelta dalle banche. La BCE ha una funzione formale se l’operazione implica l’acquisizione di una partecipazione qualificata o l’istituzione di una nuova banca, oppure se a fondersi sono banche significative e la normativa nazionale attribuisce il potere di approvare le fusioni all’autorità di vigilanza.

Operazioni di questo genere sono comunque esaminate durante l’attività di vigilanza ordinaria sugli enti creditizi interessati. In altre parole, i responsabili della vigilanza valutano la realizzabilità e la sostenibilità dell’operazione per assicurare che il nuovo gruppo bancario sia in grado di soddisfare costantemente tutti i requisiti prudenziali nel prossimo futuro. A questo fine analizzano il modello imprenditoriale della banca che emergerà dall’operazione. Controllano in particolare se la banca abbia livelli sufficienti di capitale e liquidità e se sia in grado di mantenerli nel tempo. Verificano anche se la banca sia dotata di una governance forte con adeguati orientamenti e se possa generare profitti. In sintesi, la BCE considera il piano industriale, le proiezioni presentate nel piano e la loro attendibilità (compresi il rischio di esecuzione e il confronto con enti creditizi analoghi) e valuta se il nuovo soggetto possa assicurare il rispetto di tutti i requisiti e di tutte le riserve patrimoniali.

Il consolidamento delle banche può svolgere una funzione importante eliminando l’eccesso di capacità, migliorando l’efficienza in termini di costi e promuovendo modelli di business più mirati e credibili. L’aggregazione transfrontaliera potrebbe anche favorire una maggiore diversificazione dei rischi e contribuire all’integrazione dei mercati finanziari, un obiettivo rilevante nell’unione bancaria. Non spetta però alla BCE promuovere (o scoraggiare) attivamente determinate forme di consolidamento bancario. Come autorità di vigilanza la BCE deve mantenere una posizione neutrale e valutare ogni progetto di aggregazione presentato dalle banche soltanto sotto il profilo tecnico.

Cos’è una fusione bancaria? In che modo è coinvolta la BCE?

In genere, in una fusione (per incorporazione) le società madri delle due banche si uniscono per creare una nuova società madre comune a capo di un gruppo bancario più grande. Nel bilancio del nuovo gruppo bancario vi sono le attività e le passività delle banche che si sono aggregate.

Il ruolo della BCE nelle fusioni dipende dalla normativa del paese o dei paesi in cui hanno sede legale le banche. Le fusioni infatti sono regolamentate non dal diritto dell’UE, ma dalla legislazione nazionale. Se la legge del paese in questione attribuisce poteri sulle fusioni all’autorità nazionale di vigilanza, la BCE li esercita quando sono coinvolte banche significative su cui vigila direttamente.

Ad esempio, in Germania, in Lussemburgo e in altri paesi l’autorità nazionale competente non ha il potere di approvare fusioni. In questi casi il ruolo della BCE è limitato all’esame dell’operazione durante l’attività di vigilanza ordinaria sugli enti creditizi interessati. Una fusione però potrebbe innescare una procedura di partecipazione qualificata, che richiede l’approvazione della BCE (questo processo è spiegato meglio in seguito). Inoltre, se due o più banche si fondono in un nuovo soggetto, può essere necessaria una nuova autorizzazione a esercitare l’attività bancaria e quindi la BCE dovrebbe intervenire perché rilascia le autorizzazioni in tutta l’area dell’euro.

D’altro canto, in Italia, Grecia, Slovenia e Belgio l’autorità nazionale competente ha, ad esempio, il potere di approvare le fusioni oppure è coinvolta nel processo di approvazione. Quindi, se due o più banche significative di questi paesi decidono di aggregarsi, il Consiglio di vigilanza della BCE valuta l’impatto dell’operazione sulla nuova banca in termini di redditività, solvibilità e liquidità, assetto organizzativo e capacità tecnica di soddisfare i requisiti di governance (stabiliti nel regolamento e nella direttiva sui requisiti patrimoniali).

Qual è il ruolo della BCE nelle acquisizioni bancarie?

La BCE ha il compito di approvare ogni partecipazione qualificata, cioè ogni acquisizione di una partecipazione in una banca che rappresenti almeno il 10% del suo capitale e/o dei suoi diritti di voto o che superi altre soglie applicabili.

Quanto al processo, la banca che intende acquisire una partecipazione qualificata deve informare l’autorità nazionale di vigilanza, che insieme alla BCE valuta la proposta di acquisizione in base ai cinque criteri previsti nella direttiva sui requisiti patrimoniali.

Onorabilità del candidato acquirente Il candidato acquirente possiede l’integrità e l’affidabilità necessarie, ad esempio non ha precedenti penali né è coinvolto in procedimenti giudiziari? Un altro aspetto riguarda la professionalità del candidato, vale a dire le pregresse esperienze amministrative o dirigenziali e/o di investimento nel settore finanziario.
Reputazione ed esperienza dei nuovi soggetti proposti per cariche di amministrazione e direzione L’acquirente intende apportare modifiche agli organi di amministrazione della banca? In tal caso deve essere condotta una valutazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei nuovi esponenti aziendali.
Solidità finanziaria dell’acquirente Il candidato acquirente è in grado di finanziare il progetto di acquisizione e mantenere una solida struttura finanziaria nel prossimo futuro? Questa condizione è valutata nell’esame della credibilità del piano industriale e della capacità della banca oggetto dell’acquisizione di assicurare il rispetto dei requisiti di vigilanza.
Impatto sulla banca La banca sarà ancora in grado di soddisfare i requisiti prudenziali? Ad esempio, la banca non si dovrebbe trovare in condizioni di stress per il fatto che l’acquisizione è stata in parte finanziata mediante indebitamento. Inoltre, la struttura dell’acquirente non dovrebbe risultare così complessa da impedire all’autorità competente di esercitare un’efficace azione di vigilanza sulla banca.
Rischio di collegamenti con attività di riciclaggio o finanziamento del terrorismo È possibile verificare che i fondi utilizzati non provengano da attività criminose o connesse al terrorismo? Si valuta anche se l’acquisizione possa potenzialmente accrescere il rischio di riciclaggio o finanziamento del terrorismo.

Per saperne di più sulle partecipazioni qualificate leggi questa pagina della serie la parola agli esperti.

E se la nuova banca costituita è un colosso “troppo grande per fallire”?

La BCE non prende posizione sulle dimensioni e quindi, come principio, non scoraggia le banche dal divenire più grandi. In linea con gli standard stabiliti a livello internazionale, le banche di rilevanza sistemica “troppo grandi per fallire” devono mantenere riserve di capitale supplementari e capacità di assorbimento delle perdite. Più precisamente, il Financial Stability Board classifica le banche a seconda di una misura specifica e, in base al risultato, le autorità di vigilanza possono imporre requisiti patrimoniali aggiuntivi e requisiti di capitale in grado di assorbire le perdite. Le stesse regole si applicano a tutti gli enti creditizi a livello mondiale.

Inoltre, indipendentemente dalle dimensioni, tutte le banche devono poter beneficiare sempre di misure di risoluzione e a questo scopo hanno bisogno di una struttura giuridica semplice e di un buon piano di risoluzione.

Il Comitato di risoluzione unico ha il compito di valutare la possibilità di risoluzione e determinare il requisito minimo di fondi propri e passività ammissibili che le banche devono detenere.