Quel est le rôle de la BCE dans les fusions et acquisitions de banques ?

5 avril 2019

Le rôle joué par la surveillance prudentielle de la BCE dans la consolidation entre banques est déterminé par le type d’opération qu’elles choisissent. Ce rôle est formel si l’opération réalisée entraîne l’acquisition d’une participation qualifiée ou la création d’une nouvelle banque, ou si une banque importante, située dans un pays dont la législation confère à l’autorité de surveillance le pouvoir d’approuver les fusions, est partie prenante.

Dans tous les cas, l’opération fait l’objet d’un examen dans le cadre de la supervision continue des établissements concernés. Autrement dit, les autorités de surveillance évaluent la viabilité à long terme de l’accord conclu par les banques, qui doit permettre au groupe bancaire ainsi créé de respecter de façon continue l’ensemble des exigences prudentielles dans un avenir proche. À cette fin, elles étudient le modèle d’activité de la banque qui résultera de l’opération. Elles vérifient en particulier qu’elle disposera de niveaux adéquats de fonds propres et de liquidité et qu’elle pourra les conserver dans le temps. Les autorités prudentielles cherchent également à déterminer si la banque sera dotée d’une gouvernance solide, assortie de capacités de pilotage appropriées, et si elle sera en mesure de générer des bénéfices. En résumé, la BCE analyse le plan d’activité, les projections qu’il contient et leur crédibilité (en termes notamment de risque d’exécution et de comparaison avec les pairs) et décide si l’établissement créé pourra se conformer durablement à l’ensemble des exigences et des normes concernant les coussins de sécurité.

La consolidation bancaire peut contribuer de manière décisive à résorber les capacités excédentaires, à accroître l’efficience en termes de coûts et à promouvoir des modèles d’activité mieux définis et plus crédibles. La consolidation transfrontière, quant à elle, pourrait par ailleurs favoriser une plus grande diversification des risques et approfondir l’intégration du marché financier, qui est un objectif essentiel de l’union bancaire. Il n’appartient cependant pas à la BCE de promouvoir (ou de prévenir) activement quelque forme de consolidation bancaire. La BCE, en tant qu’autorité de surveillance, doit adopter une position neutre et évaluer chaque projet soumis par les banques exclusivement à l’aune de considérations techniques.

Qu’est-ce qu’une fusion bancaire et en quoi la BCE est-elle concernée ?

De manière générale, lors d’une fusion, les maisons mères de deux banques s’associent pour créer une nouvelle maison mère commune d’un groupe bancaire de plus grande taille. Le bilan du nouveau groupe bancaire rassemble les actifs et les passifs des banques ayant fait l’objet de la fusion.

Le degré de participation de la BCE en cas de fusion dépend de la législation du ou des pays où sont situés les sièges sociaux des banques concernées. Les fusions sont en effet régies par le droit national et non par le droit européen. Lorsque le droit du ou des pays concerné(s) confère des pouvoirs en la matière à l’autorité nationale de surveillance, la BCE exerce ces compétences pour les fusions qui concernent des banques importantes soumises à sa supervision directe.

Par exemple, en Allemagne, au Luxembourg et dans d’autres juridictions, il ne revient pas à l’autorité nationale de surveillance d’approuver les fusions. Dans ces cas, la BCE intervient en examinant l’opération dans le cadre de la supervision continue des établissements concernés. Une fusion peut toutefois déclencher une procédure de participation qualifiée, pour laquelle l’approbation de la BCE est indispensable (voir ci-après pour plus d’informations à ce sujet). Par ailleurs, si deux banques, au moins, fusionnent pour former une nouvelle entité, cette dernière peut être amenée à devoir demander un nouvel agrément. La BCE serait donc sollicitée, dans la mesure où c’est elle est qui octroie l’ensemble des agréments bancaires dans la zone euro.

À l’inverse, en Italie, en Grèce, en Slovénie et en Belgique, par exemple, l’autorité nationale de surveillance a le pouvoir d’approuver les fusions, ou est partie prenante dans le processus d’approbation. Par conséquent, le conseil de surveillance prudentielle de la BCE évaluera l’incidence de cette fusion sur la rentabilité, la solvabilité, la liquidité et la structure organisationnelle de la nouvelle entité ainsi que sa capacité technique à respecter les exigences en matière de gouvernance (tels qu’elles sont définies dans le règlement sur les exigences de fonds propres et dans la directive sur l'adéquation des fonds propres).

Quel est le rôle de la BCE s’agissant des acquisitions de banques ?

La BCE doit approuver toutes les participations qualifiées, c’est-à-dire toute acquisition d’une participation dans une banque qui représente au moins 10 % des actions et/ou des droits de vote dans cette banque ou qui dépasse d’autres seuils applicables.

La procédure en place prévoit que la banque envisageant d’acquérir une participation qualifiée doit informer l’autorité prudentielle nationale. Celle-ci, en collaboration avec la BCE, évalue la proposition d’acquisition par rapport aux cinq critères fixés dans la directive sur l’adéquation des fonds propres.

Honorabilité du candidat acquéreur Le candidat acquéreur est-il d’une intégrité et d’une fiabilité satisfaisantes (absence de casier judiciaire ou de procédure judiciaire en cours, par exemple) ? Un autre aspect à prendre en compte est la compétence professionnelle de l’acquéreur, c’est-à-dire son expérience de gestion et/ou d’investissement dans le secteur financier.
Honorabilité et expérience des nouveaux dirigeants envisagés L’acquéreur prévoit-il d’apporter des changements aux organes de direction de la banque ? Si tel est le cas, une évaluation de l’honorabilité et de la compétence des membres du nouveau conseil d’administration doit être réalisée.
Solidité financière de l’acquéreur Le candidat acquéreur est-il en mesure de financer l’acquisition envisagée et de conserver une structure financière saine dans un avenir proche ? Cet aspect est évalué dans le cadre de l’examen de la crédibilité du plan d’activité et de la capacité de la banque à continuer de respecter les exigences prudentielles.
Effets sur la banque La banque pourra-t-elle toujours satisfaire aux exigences prudentielles ? Par exemple, une banque ne doit pas être mise en difficulté en raison du financement par endettement d’une partie de l’acquisition. En outre, la structure de l’acquéreur ne doit pas être complexe au point d’empêcher l’autorité de surveillance d’assurer un contrôle efficace de la banque.
Risque de liens avec le blanchiment de capitaux ou le financement du terrorisme Est-il possible de vérifier que les fonds utilisés ne proviennent pas d’une activité criminelle ou ne sont pas liés au terrorisme ? L’évaluation cherche aussi à déterminer si l’acquisition est susceptible d’accroître le risque de blanchiment d’argent ou de financement du terrorisme.

De plus amples informations sur les participations qualifiées sont disponibles dans notre note explicative.

Que se passe-t-il si la banque nouvellement créée est un « géant » bancaire trop grand pour faire faillite (too big to fail) ?

La BCE n’a pas d’idées préconçues en matière de taille et ne cherche pas à dissuader, par principe, les banques de devenir plus grandes. S’agissant de la question du « trop grand pour faire faillite », les normes adoptées au niveau international actuellement en vigueur exigent des banques de grande taille et d’importance systémique qu’elles conservent des coussins de fonds propres supplémentaires et/ou disposent de capacités d’absorption des pertes additionnelles. Plus précisément, le Conseil de stabilité financière classe les banques en fonction de critères spécifiques. Dès lors, les autorités de surveillance peuvent formuler des exigences, soit de fonds propres supplémentaires, soit relatives au capital permettant d’absorber les pertes. Les règles sont les mêmes pour toutes les banques dans le monde.

Par ailleurs, la résolution de toutes les banques doit être possible à tout moment, quelle que soit leur taille. À cette fin, les banques doivent être dotées de structures juridiques simples et de plans de résolution adéquats.

Le Conseil de résolution unique est chargé de mener l’évaluation de la résolvabilité et de fixer l’exigence minimale de fonds propres et d’engagements éligibles (minimum requirement for own funds and eligible liabilities, MREL) que les banques doivent détenir.