Welke rol speelt de ECB bij fusies en overnames van banken?

5 april 2019

De rol van ECB-Bankentoezicht bij de consolidatie in de bankensector is afhankelijk van de aard van de transactie waarvoor de banken kiezen. De ECB speelt een formele rol wanneer de transactie tussen banken neerkomt op het verwerven van een gekwalificeerde deelneming of het oprichten van een nieuwe bank. De ECB speelt ook een formele rol in fusies waarbij belangrijke banken betrokken zijn, wanneer de toezichthouder op grond van de lokale wetgeving bevoegd is fusies goed te keuren.

De transactie wordt in ieder geval beoordeeld als onderdeel van het lopend toezicht op de betrokken instellingen. Deze beoordeling houdt in dat wordt gekeken of de door de banken gesloten deal haalbaar en levensvatbaar is. Er moet immers voor gezorgd worden dat het resulterende bankconcern in staat is in de nabije toekomst doorlopend te voldoen aan alle prudentiële vereisten. Hiertoe beoordeelt de toezichthouder het bedrijfsmodel van de bank die na de transactie ontstaat. De toezichthouder controleert in het bijzonder of de kapitaal- en liquiditeitspositie van de bank voldoende is en of deze in staat is in de toekomst voldoende kapitaal en liquiditeit aan te houden. De toezichthouder beoordeelt tevens of de governance binnen de bank sterk is en of de bank in staat is winst te genereren. Kortom: de ECB kijkt naar het bedrijfsplan, de daarin opgenomen verwachtingen en de geloofwaardigheid daarvan (met inbegrip van het uitvoeringsrisico en een vergelijking met andere banken) en beoordeelt of de resulterende entiteit in staat is en blijft om aan alle vereisten te voldoen en de benodigde buffers aan te houden.

Het samengaan van banken kan een belangrijke rol spelen bij het elimineren van de overcapaciteit, het vergroten van kostenbesparingen en het stimuleren van meer gerichte en geloofwaardige bedrijfsmodellen. Grensoverschrijdende consolidatie zou tevens tot meer risicospreiding kunnen leiden en een bijdrage leveren aan de integratie van de financiële markten, een belangrijke doelstelling binnen de bankenunie. Toch is het niet aan de ECB het samengaan van banken, in welke vorm dan ook, actief te stimuleren of te ontmoedigen. Als toezichthoudende autoriteit moet de ECB een neutrale houding aannemen en elk door banken voorgelegd project zuiver op zijn technische merites beoordelen.

Wat is een bankenfusie en wat is de betrokkenheid van de ECB daarbij?

Een fusie betekent doorgaans dat de moederondernemingen van twee banken samenkomen en een nieuwe gezamenlijke moederonderneming creëren die aan het hoofd staat van een groter bankconcern. De balans van de nieuwe bankgroep omvat de activa en verplichtingen van de fuserende banken.

De betrokkenheid van de ECB bij een fusie is afhankelijk van de wetgeving van het land of de landen waar de fuserende banken hun hoofdkantoor hebben. Dat is omdat fusies worden geregeld in nationale in plaats van Europese wetgeving. Indien de nationale toezichthouder op grond van de wetgeving van het land in kwestie over bevoegdheden op dit terrein beschikt, dan oefent de ECB die bevoegdheden uit waar het fusies van belangrijke banken onder direct toezicht van de ECB betreft.

Zo is de toezichthouder in bijvoorbeeld Duitsland, Luxemburg en enkele andere landen niet bevoegd fusies goed te keuren. In zo'n geval bestaat de betrokkenheid van de ECB uit het beoordelen van de transactie als onderdeel van het lopend toezicht van de betrokken instellingen. Een fusie zou echter ook een procedure betreffende een gekwalificeerde deelneming kunnen inluiden, waarbij de goedkeuring van de ECB vereist is (zie hieronder voor meer informatie). Bovendien kan een fusie waarbij twee of meer banken in een nieuwe entiteit samengaan, een nieuwe bankvergunning vergen. In dat geval is de ECB betrokken, aangezien ze alle bankvergunningen in het eurogebied verstrekt.

Anderzijds heeft de nationale toezichthouder in landen als Italië, Griekenland, Slovenië en België wel de bevoegdheid fusies goed te keuren of is deze betrokken bij het goedkeuringsproces. Wanneer twee of meer belangrijke banken uit deze landen tot een fusie besluiten, beoordeelt de Raad van Toezicht van de ECB de invloed van de fusie op de winstgevendheid, solvabiliteit, liquiditeit en organisatiestructuur van de daaruit resulterende bank, evenals het technisch vermogen om te voldoen aan de governancevereisten (als vastgelegd in de Verordening kapitaalvereisten en de Richtlijn kapitaalvereisten).

Welke rol speelt de ECB bij overnames van banken?

De ECB moet elke gekwalificeerde deelneming goedkeuren, d.w.z. elke verwerving van een deelneming in een bank die ten minste 10% van de aandelen en/of stemrechten in die bank vertegenwoordigt of andere relevante drempels overschrijdt.

De bank die een gekwalificeerde deelneming wil verwerven dient de nationale toezichthouder hiervan op de hoogte te stellen. De nationale toezichthouder en de ECB beoordelen de voorgenomen verwerving aan de hand van de vijf criteria in de Richtlijn kapitaalvereisten:

Reputatie van de kandidaat-verwerver Is de kandidaat-verwerver integer en betrouwbaar, getuige bijvoorbeeld de afwezigheid van een strafblad of rechtszaken? Een ander aspect betreft de vakkundigheid, d.w.z. de staat van dienst bij het leiding geven en/of investeren in de financiële sector.
Reputatie en ervaring van de voorgestelde nieuwe managers Heeft de verwerver de intentie om wijzigingen door te voeren in de leidinggevende organen van de bank? Zo ja, dan moet er een beoordeling van de deskundigheid en betrouwbaarheid van de nieuwe leden van die organen worden uitgevoerd.
Financiële soliditeit van de verwerver Is de kandidaat-verwerver in staat om de voorgenomen acquisitie te financieren en voor de afzienbare toekomst financieel gezond te blijven? Om deze vraag te beantwoorden, wordt onderzocht of het bedrijfsmodel geloofwaardig is en de doelbank in staat is te blijven voldoen aan de eisen die vanuit het toezicht worden gesteld.
Invloed op de bank Blijft de bank in staat om aan de prudentiële vereisten te voldoen? Zo mag een bank niet onder druk komen te staan, omdat de acquisitie deels met vreemd vermogen werd gefinancierd. Bovendien mag de structuur van de verwerver niet zo complex zijn dat deze effectief toezicht op de bank door de toezichthouder in de weg staat.
Risico van witwassen en terrorismefinanciering Kan worden gecontroleerd dat de gelden niet uit criminele activiteiten voortkomen of met terrorisme verband houden? Bij de beoordeling wordt ook gekeken of de acquisitie het risico van witwassen of financiering van terrorisme zou kunnen vergroten.

Nadere informatie over gekwalificeerde deelnemingen is te vinden in onze explainer over dit onderwerp.

En wat gebeurt er als de nieuw gevormde bank een bankreus is die te groot is om failliet te gaan?

De ECB is niet vooringenomen tegenover grote banken en staat banken die willen groeien in beginsel niet in de weg. Het thema ‘too-big-to-fail’ heeft ertoe geleid dat grote en systeemrelevante banken op grond van internationaal afgesproken normen extra kapitaalbuffers en/of verliesabsorberend vermogen moeten aanhouden. De Raad voor Financiële Stabiliteit (Financial Stability Board – FSB) rubriceert banken volgens bepaalde indicatoren en op grond daarvan kunnen toezichthouders extra kapitaal en verliesabsorberend vermogen vragen. Mondiaal gelden voor alle banken dezelfde regels.

Bovendien moeten alle banken, ongeacht hun omvang, te allen tijde af te wikkelen zijn. Om ervoor te zorgen dat banken afwikkelbaar zijn, moeten ze een eenvoudige juridische structuur hebben en over goede afwikkelingsplannen beschikken.

De gemeenschappelijke afwikkelingsraad is verantwoordelijk voor het beoordelen van de afwikkelbaarheid en het vaststellen van de door banken te vervullen minimumeis voor het eigen vermogen en de in aanmerking komende verplichtingen (minimum requirement for own funds and eligible liabilities – MREL).