Quel est le rôle de la supervision bancaire concernant l’honorabilité et la compétence (fit and proper) ?

18 mars 2016 (dernière mise à jour le 22 mars 2019)

Honorabilité et compétence

Quel est le rôle de la supervision bancaire concernant l’honorabilité et la compétence (fit and proper) ?

Les membres de la direction des banques doivent être en mesure de prendre des décisions qui assurent une gestion saine et prudente de leurs établissements. Quand tel est le cas, c’est la solidité du secteur bancaire dans son ensemble qui est préservée.

La responsabilité première de sélectionner des membres de la direction aptes à remplir leur fonction, et de veiller à ce qu’ils le restent, incombe aux banques. La BCE, pour sa part, surveille ce processus en vérifiant que les membres de la direction répondent aux critères d’honorabilité et de compétence. Nous devons empêcher que des personnes susceptibles de présenter un risque pour le bon fonctionnement d’une banque y occupent un poste de direction, ou continuent de l’occuper, si un problème grave survient. La BCE agit, par conséquent, comme «gardienne» de l’accès aux conseils d’administration des banques.

Qui est concerné ?

Nos décisions relatives à l’honorabilité et à la compétence concernent uniquement les membres de la direction des banques dont nous assurons la surveillance prudentielle directe, c’est-à-dire les établissements de crédit importants dans la zone euro. Lorsque la législation nationale l’impose, nous prenons aussi des décisions en la matière pour les titulaires de postes-clés au sein de ces établissements (comme les responsables des fonctions de contrôle interne qui ne font pas partie du conseil d’administration). Les décisions relatives à l’honorabilité et à la compétence des dirigeants des banques moins importantes relèvent toujours des autorités nationales de surveillance, sauf au stade de l’agrément initial d’un établissement.

Quels critères les postulants à un poste de direction doivent-ils remplir ?

Nous procédons à l’évaluation de l’honorabilité et de la compétence des membres de la direction nouvellement nommés, conformément aux législations nationales mettant en œuvre la directive sur l’adéquation des fonds propres (Capital Requirements Directive, CRD IV). Les candidats sont évalués selon les cinq critères d’honorabilité et de compétence énoncés dans la CRD IV.

Les cinq critères relatifs à l’évaluation de l’honorabilité et de la compétence
Connaissances, compétences et expérience Le candidat possède-t-il les connaissances, les compétences et l’expérience nécessaires pour exercer une fonction spécifique au sein de la banque ?
Réputation Le candidat a-t-il un casier judiciaire ou des antécédents en matière d’irrégularités administratives ou fiscales ? Le candidat est-il concerné par des procédures judiciaires en cours ?
Conflits d’intérêts Les dirigeants ne doivent être soumis à aucune influence extérieure lorsqu’ils prennent des décisions. Le candidat a-t-il des intérêts contradictoires susceptibles de nuire à l’objectivité des décisions ?
Disponibilité Le candidat peut-il consacrer suffisamment de temps à la fonction proposée au sein de la banque ?
Aptitude collective du conseil d’administration Considérant la valeur ajoutée apportée à l’ensemble du conseil d’administration par un candidat particulier, comment ce dernier s’intègre-t-il dans la composition générale du conseil d’administration ?

Comment s’effectue une évaluation de l’honorabilité et de la compétence ?

Dans un premier temps, il appartient aux banques de nommer des personnes qualifiées, ce qui suppose la mise en place d’un processus rigoureux afin de sélectionner les meilleurs candidats.

Les banques soumettent ensuite, à l’aide d’un formulaire spécifique à chaque pays, le dossier de la personne nommée à leur autorité nationale de surveillance (et non pas à la BCE), qui réalise une évaluation de la compétence et de l’honorabilité.

Une fois le processus engagé, l’autorité nationale de surveillance apporte son aide à la division Agréments de la BCE et à l’équipe de surveillance prudentielle conjointe (Joint Supervisory Team, JST) chargée de la banque afin de parvenir à une évaluation conjointe. La participation de la JST est essentielle dans la mesure où elle contribue à garantir que les décisions relatives à l’honorabilité et à la compétence sont cohérentes avec la supervision d’ensemble de la banque. La décision finale est prise par la BCE.

Il s’agit donc d’un examen sur dossier uniquement ?

Pas entièrement. L’évaluation peut toujours faire l’objet de discussions à travers des échanges informels entre le contrôleur bancaire et la banque lors de la préparation du dossier de la personne nommée. Au cours de la procédure d’évaluation en tant que telle, nous pouvons aussi décider d’avoir un entretien avec la personne nommée en vue de compléter les informations fournies par écrit par la banque. Cet entretien nous permet également d’exposer nos attentes spécifiques quant à la fonction future de la personne nommée.

Bien entendu, la personne nommée bénéficie toujours du droit d’être entendue dans le cas où nous envisageons de nous opposer à sa nomination.

Combien de temps l’évaluation de l’honorabilité et de la compétence dure-t-elle ?

Le calendrier de l’évaluation dépend principalement de la disponibilité des informations, c’est-à-dire :

  1. de l’exhaustivité des informations fournies par la banque ;
  2. de la rapidité avec laquelle l’autorité nationale de surveillance peut recueillir les informations complémentaires requises ;
  3. des retards dans la réception de ces informations, en particulier dans les pays où l’évaluation est réalisée après la nomination des candidats.

Dans certains pays, l’évaluation est suspendue ou interrompue dans l’attente de la communication d’informations complémentaires de la part de la banque supervisée. D’autres facteurs peuvent avoir une incidence significative sur la durée du processus général, tels que la complexité de l’évaluation (selon le profil, la fonction et le poste de la personne soumise à l’évaluation, par exemple) et la nécessité de mener un entretien ou une audition.

Nous respectons en outre les délais fixés dans les législations nationales et encourageons les parties à se conformer à la période d’évaluation de quatre mois prévue dans les orientations communes de l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) et de l’Autorité bancaire européenne (ABE) sur l’évaluation de l’aptitude des membres de l’organe de direction et des titulaires de postes-clés.

Un candidat peut-il commencer à exercer une fonction avant que sa nomination n’ait été validée ?

Le moment auquel la procédure d’évaluation est lancée varie d’un pays à l’autre : les banques doivent soit adresser une demande ou une notification à leur autorité nationale de surveillance dès que les personnes nommées commencent à assumer leurs nouvelles fonctions, soit formuler une demande à ladite autorité de surveillance avant que les personnes nommées ne prennent leur fonction.

Une décision favorable relative à l’honorabilité et à la compétence confère-t-elle à la personne nommée le droit de travailler dans n’importe quelle banque ?

Non. Chaque décision relative à l’honorabilité et à la compétence est prise pour une banque et un poste en particulier, à un moment donné. Si la situation évolue (la personne nommée part travailler dans une autre banque, par exemple), une nouvelle évaluation doit être effectuée.

Avez-vous déjà refusé un candidat proposé par une banque ?

Tout d’abord, nous ne rendons pas publiques les décisions relatives à l’honorabilité et à la compétence. Toutefois, de manière générale, nous ne prévoyons pas un nombre élevé de refus étant donné que les banques connaissent les critères que les personnes nommées doivent respecter.

En outre, nos décisions ne sont pas toujours purement positives ou négatives. Nous imposons parfois certaines exigences à la personne nommée et à la banque pour répondre à certains sujets de préoccupation. À titre d’exemple, nous pouvons exiger de la personne nommée qu’elle suive une formation spécifique, qu’elle se démette d’une fonction exercée en dehors de la banque ou qu’elle nous tienne informés de l’issue d’une procédure judiciaire en cours.

Par ailleurs, les évaluations de l’honorabilité et de la compétence sont fondées sur un traitement juste et équitable. Si nous doutons qu’une personne nommée satisfait aux critères juridiques, nous en faisons part à la banque et à la personne en question. La banque ou les personnes nommées peuvent décider de remettre en cause la candidature s’il apparaît clairement que ces sujets de préoccupation ne peuvent être entièrement réglés.