Co je to dohled nad způsobilostí a bezúhonností?
18. března 2016 (aktualizováno 22. března 2019)
Co je to dohled nad způsobilostí a bezúhonností?
Členové představenstev bank musí být schopni přijímat rozhodnutí, která zajistí zdravé a obezřetné řízení jejich bank. Taková rozhodnutí zajišťují pochopitelně i zdraví bankovního sektoru jako celku.
Hlavní odpovědnost za to, aby byly vybráni vhodní členové představenstva, a za to, aby vhodní i zůstali, mají banky. ECB nad tímto procesem vykonává dohled a kontroluje, zda jsou členové představenstva pro tyto funkce způsobilí a bezúhonní. Musíme zabránit případům, aby jednotlivci, kteří by představovali riziko pro správné fungování banky, do dané funkce vůbec nastoupili nebo v ní pokračovali, pokud by vyvstal vážný problém. ECB tedy pro představenstva bank vykonává „strážnou“ funkci.
Koho se to týká?
ECB přijímá rozhodnutí o způsobilosti a bezúhonnosti členů představenstev bank, nad nimiž vykonává přímý dohled, tj. významných bank, které spadají pod evropský bankovní dohled. V případě držitelů klíčových funkcí v těchto bankách (např. vedoucích vnitřních kontrolních funkcí, kteří nejsou členy představenstva) přijímáme rozhodnutí o způsobilosti a bezúhonnosti, pouze pokud to ukládají vnitrostátní právní předpisy. Rozhodnutí o způsobilosti a bezúhonnosti v případě méně významných bank přijímají stále vnitrostátní orgány dohledu, s výjimkou nových bankovních licencí.
Jaká kritéria musí budoucí členové představenstva splňovat?
U nově jmenovaných členů představenstva provádíme hodnocení v souladu s příslušnými vnitrostátními právními předpisy, kterými se provádí směrnice o kapitálových požadavcích. Jmenované osoby jsou hodnoceny pomocí pěti kritérií způsobilosti a bezúhonnosti stanovených ve směrnici o kapitálových požadavcích.
| Znalosti, dovednosti a zkušenosti | Má uchazeč znalosti, dovednosti a zkušenosti, které jsou nezbytné k tomu, aby mohl konkrétní funkci v dané bance převzít? |
|---|---|
| Pověst | Má uchazeč záznam v trestním rejstříku nebo ve své minulosti správní či daňové nesrovnalosti? Je uchazeč účastníkem probíhajícího soudního řízení? |
| Střet zájmů | Členové představenstva musí být při přijímání rozhodnutí schopni jednat bez vnějších vlivů. Má uchazeč protichůdné zájmy, které mohou objektivní rozhodování negativně ovlivňovat? |
| Časový závazek | Může uchazeč věnovat dostatečný čas navrhované funkci v rámci banky? |
| Kolektivní vhodnost představenstva | Pokud jde o přínos konkrétního uchazeče pro celé představenstvo, jak zapadá uchazeč do jeho celkového složení? |
Jak je prováděno hodnocení způsobilosti a bezúhonnosti?
Na samém začátku jsou to banky, které za jmenování vhodných osob nesou odpovědnost, a musí tedy mít zaveden kvalitní proces výběru nejlepších uchazečů.
Banky poté předloží spis vybrané osoby svému vnitrostátnímu orgánu dohledu (nikoli ECB), aby provedl hodnocení způsobilosti a bezúhonnosti. K tomu použijí příslušný vnitrostátní formulář.
Po zahájení procesu vnitrostátní orgán dohledu pomáhá odboru ECB pro povolení k činnosti a společnému týmu dohledu odpovědnému za danou banku, aby dospěly ke společnému hodnocení. Nezbytnost zapojení společného týmu dohledu spočívá v tom, že napomáhá zajistit, aby rozhodnutí o způsobilosti a bezúhonnosti byla v souladu s celkovým dohledem nad bankou. Konečné rozhodnutí provádí ECB.
Celý proces je tedy založený na listinných dokladech?
Ne tak úplně. Při přípravě složky vybraného uchazeče mohou zástupci orgánu dohledu a banky o hodnocení vždy neformálně diskutovat. Během samotného procesu hodnocení se mohou také rozhodnout, že s vybraným uchazečem provedou pohovor, aby získali informace, které doplní písemné údaje poskytnuté bankou. To nám také umožnuje projednat naše konkrétní očekávání, pokud jde o budoucí funkci vybraného uchazeče.
A samozřejmě že pokud zamýšlíme vznést proti vybranému uchazeči námitky, vždy se mu dostane práva být slyšen.
Jak dlouho hodnocení způsobilosti a bezúhonnosti trvá?
Hlavním faktorem ovlivňujícím časový průběh hodnocení je dostupnost informací. Záleží na tom,
- jak úplné jsou informace poskytnuté bankou,
- jak rychle dokáže vnitrostátní orgán dohledu shromáždit potřebné dodatečné informace a
- zda se předání informací zdrží, a to zejména v zemích, kde se hodnocení provádí až po jmenování uchazeče.
V některých zemích se hodnocení pozastaví nebo přeruší do té doby, než dohlížená banka dodatečné informace poskytne. Na celkovou dobu zpracování mohou mít podstatný vliv další faktory jako složitost hodnocení (např. profil, úloha a postavení hodnocené osoby) a potřeba provést pohovor nebo slyšení.
Rovněž respektujeme lhůty stanovené vnitrostátními právními předpisy a podporujeme dodržování čtyřměsíčního období hodnocení stanoveného ve společných obecných pokynech orgánů ESMA a EBA k posuzování vhodnosti členů vedoucího orgánu a osob v klíčových funkcích.
Může se uchazeč ujmout funkce před tím, než „dostane zelenou“?
Okamžik, ve kterém postup hodnocení začíná, se v jednotlivých zemích liší: buď musí banky předložit žádost svému vnitrostátnímu orgánu dohledu či jej informovat, jakmile se jmenovaný uchazeč ujal své nové funkce, nebo žádost musí předložit před tím, než vybraný uchazeč nastoupí.
Dává jmenovanému uchazeči příznivé rozhodnutí o způsobilosti a bezúhonnosti právo pracovat v jakékoli bance?
Ne. Rozhodnutí o způsobilosti a bezúhonnosti se týká konkrétní banky a funkce v daný časový okamžik. Pokud se situace změní, např. jmenovaný uchazeč přejde do jiné banky, bude třeba provést nové hodnocení.
Už jste někdy uchazeče navrženého bankou odmítli?
Zaprvé, rozhodnutí o způsobilosti a bezúhonnosti nezveřejňujeme. Obecně však neočekáváme vysoký počet odmítnutých uchazečů – banky znají kritéria, která jejich vybraní uchazeči musí splnit.
Je třeba také poznamenat, že naše rozhodnutí jsou ne vždy jednoduše kladná či záporná. Někdy uchazeče a banku vyzveme, aby splnili konkrétní požadavky; například po uchazeči požadujeme, aby absolvoval určité školení nebo se vzdal funkce mimo banku, nebo můžeme banku požádat, aby nás informovala o probíhajícím soudním řízení.
Hodnocení způsobilosti a bezúhonnosti jsou založena na řádném a spravedlivém řízení. Pokud máme pochybnosti, zda uchazeč zákonná kritéria splňuje, bance a dotčené osobě je sdělíme. Banky a vybraní uchazeči mohou svou žádost přehodnotit, pokud je zřejmé, že pochybnosti nelze zcela rozptýlit.