In cosa consiste la vigilanza sui requisiti di professionalità e onorabilità?

18 marzo 2016 (aggiornato il 22 marzo 2019)

Requisiti di professionalità e onorabilità

In cosa consiste la vigilanza sui requisiti di professionalità e onorabilità?

Gli esponenti aziendali di una banca devono essere in grado di prendere decisioni che ne assicurino la sana e prudente gestione. Queste decisioni, su vasta scala, salvaguardano la solidità del sistema bancario nel suo insieme.

Spetta in via primaria alle banche selezionare esponenti aziendali idonei e assicurare che questo presupposto resti immutato. La BCE vigila sul processo verificando che possiedano i requisiti di professionalità e onorabilità necessari per il ruolo che rivestono. È nostro dovere impedire a singoli individui che metterebbero a rischio il corretto funzionamento di una banca di assumere, anzitutto, un ruolo, ovvero di continuare a ricoprirlo laddove emerga un problema grave. La BCE esercita dunque una funzione di controllo sull’accesso agli organi aziendali delle banche.

A quali soggetti si applica?

Adottiamo decisioni soltanto sui requisiti di professionalità e onorabilità degli esponenti delle banche sottoposte alla nostra vigilanza diretta, ossia degli enti creditizi significativi nell’ambito della vigilanza bancaria europea. Per quanto riguarda il personale che riveste ruoli chiave presso queste banche (ad esempio i soggetti a capo delle funzioni di controllo interno laddove non facciano parte degli organi aziendali), ci pronunciamo soltanto se previsto dalla legislazione nazionale. Per le banche meno significative le decisioni sui requisiti di professionalità e onorabilità restano in capo alle autorità nazionali, salvo in caso di rilascio di nuove licenze bancarie.

Quali sono i criteri che devono soddisfare gli esponenti aziendali?

Conduciamo verifiche sui requisiti di professionalità e onorabilità per gli esponenti di nuova nomina conformemente alle norme nazionali di recepimento della direttiva sui requisiti patrimoniali. A tal fine applichiamo i cinque criteri previsti nella direttiva.

I cinque criteri per la valutazione dei requisiti di professionalità e onorabilità
Conoscenze, competenze ed esperienza Il soggetto dispone delle conoscenze, delle competenze e dell’esperienza necessarie per assumere uno specifico ruolo all’interno della banca?
Onorabilità Il soggetto ha precedenti penali oppure ha commesso irregolarità amministrative o fiscali? È coinvolto in procedimenti giudiziari pendenti?
Conflitti di interesse Gli esponenti aziendali devono essere in grado di prendere decisioni senza subire influenze esterne. Il candidato ha conflitti di interesse che potrebbero ostacolare un processo decisionale oggettivo?
Disponibilità di tempo Il soggetto può dedicare tempo sufficiente al ruolo per cui è designato all’interno della banca?
Idoneità complessiva dell’organo Come si inserisce il soggetto nella composizione complessiva dell’organo a cui è designato, in termini di valore aggiunto che può apportare?

Come si svolge la valutazione dei requisiti di professionalità e onorabilità?

La designazione di soggetti idonei spetta anzitutto alle banche, che devono dunque disporre di un solido processo per la selezione dei migliori candidati.

Le banche sottopongono quindi i fascicoli sugli esponenti di nuova nomina alle rispettive autorità nazionali di vigilanza (non alla BCE) per la verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità, utilizzando i moduli appositi predisposti a livello nazionale.

Una volta avviato il processo, l’autorità nazionale assiste la Divisione Autorizzazioni della BCE e il gruppo di vigilanza congiunto (GVC) incaricato della banca nell’elaborazione di una valutazione comune. Il coinvolgimento del GVC è essenziale, poiché contribuisce ad assicurare che le decisioni sui requisiti di professionalità e onorabilità siano in linea con la vigilanza complessiva sulla banca. La decisione finale spetta alla BCE.

L’intero processo si basa quindi su uno scambio di documentazione scritta?

Non del tutto. La valutazione può sempre essere discussa attraverso contatti informali fra l’autorità di vigilanza e la banca in fase di preparazione dei fascicoli sugli esponenti. Anche nel corso del processo di valutazione effettivo possiamo decidere di interloquire con gli esponenti allo scopo di raccogliere informazioni a integrazione alla documentazione presentata dalla banca per iscritto. In tale sede abbiamo anche l’opportunità di esporre le nostre aspettative specifiche sul ruolo che svolgeranno in futuro.

Chiaramente, riconosciamo sempre all’interessato il diritto a essere ascoltato qualora intendiamo sollevare obiezioni alla sua designazione.

Quanto tempo occorre per la verifica dei requisiti di professionalità e onorabilità?

I tempi di una valutazione dipendono principalmente dalla disponibilità delle informazioni, ovvero dai seguenti fattori:

  1. completezza del fascicolo fornito dalla banca
  2. rapidità con cui l’autorità nazionale di vigilanza riesce a raccogliere informazioni aggiuntiva eventualmente necessarie
  3. possibili ritardi nella ricezione, in particolare nei paesi in cui la verifica si svolge successivamente alla nomina dei candidati

In alcuni paesi le verifiche sono sospese o interrotte in attesa della presentazione di informazioni aggiuntive da parte della banca interessata. Altri fattori che possono esercitare, nell’insieme, un impatto significativo sui tempi di trattamento sono la complessità della verifica (ad esempio profilo, ruolo e carica del soggetto) e la necessità di tenere colloqui o audizioni.

Ci atteniamo anche alle scadenze fissate dalle norme nazionali e incoraggiamo il rispetto del periodo di quattro mesi per lo svolgimento della verifica definito negli Orientamenti dell’ESMA e dell’ABE sulla valutazione dell’idoneità dei membri dell’organo gestorio e del personale che riveste ruoli chiave.

Un candidato può assumere una carica prima di ottenere il nulla osta?

La procedura di valutazione ha inizio in momenti diversi a seconda del paese: in alcune giurisdizioni le banche devono presentare domanda o notifica all’autorità nazionale di vigilanza una volta che il soggetto ha assunto il nuovo incarico, in altre la domanda deve essere trasmessa preventivamente.

Una decisione favorevole sui requisiti di professionalità e onorabilità dà diritto all’esponente a operare presso qualsiasi banca?

No. Le decisioni in materia di professionalità e onorabilità sono adottate per una specifica carica presso una determinata banca in un dato momento. Se la situazione dovesse cambiare, ad esempio se un esponente si trasferisse presso un’altra banca, si renderebbe necessaria una nuova verifica.

È stato mai opposto un diniego nei confronti di un soggetto designato da una banca?

Va precisato che non rendiamo pubbliche le decisioni sui requisiti di professionalità e onorabilità. In generale, tuttavia, non ci aspettiamo molti casi di diniego poiché le banche sono consapevoli dei criteri che gli esponenti devono soddisfare.

Inoltre le nostre decisioni non sempre si traducono in una semplice valutazione positiva o negativa. Talvolta imponiamo all’esponente e alla banca requisiti a fronte di problematiche specifiche; è possibile ad esempio che all’esponente venga richiesto di seguire una particolare formazione o di rinunciare a un incarico al di fuori della banca; oppure possiamo chiedere alla banca di tenerci informati sugli sviluppi di un procedimento giudiziario.

Inoltre le verifiche dei requisiti seguono una procedura equa e regolare. Qualora nutrissimo perplessità riguardo alla conformità dell’esponente ai criteri giuridici, interpelleremmo la banca e il diretto interessato. Le banche e/o gli esponenti possono decidere di ritirare l’istanza dinanzi all’evidente impossibilità di sanare pienamente la situazione.