Cos’è una partecipazione qualificata?

18 marzo 2016

Una partecipazione in una banca può definirsi “qualificata” quando rappresenta almeno il 10% del capitale e/o dei diritti di voto, oppure supera le altre soglie applicabili (20%, 30% o 50%). Dà inoltre luogo a una “partecipazione qualificata” l’assunzione dei diritti di nomina dell’organo di amministrazione o della sua maggioranza, ovvero di altri mezzi che permettano di esercitare un’influenza significativa sulla gestione della banca.

Alla BCE, in quanto autorità di vigilanza europea, spetta la competenza di approvare i progetti di acquisizione di partecipazioni qualificate per tutte le banche nei paesi dell’MVU.

Perché l’acquisizione di partecipazioni qualificate è soggetta a previa approvazione?

Il processo di approvazione mira ad assicurare che soltanto soggetti idonei abbiano accesso come soci al sistema bancario, per impedire che ne venga turbato l’ordinato funzionamento.

In particolare, si accerta che i candidati acquirenti soddisfino il requisito di onorabilità e godano della necessaria solidità finanziaria, che le banche in oggetto continueranno a rispettare i requisiti prudenziali applicabili e che le operazioni non siano finanziate attraverso attività criminose.

Chi può acquisire una partecipazione qualificata?

In linea generale, può acquisire una partecipazione qualificata in una banca qualsiasi persona fisica o giuridica che soddisfi i criteri di valutazione.

Quali sono i criteri di valutazione?

I progetti di acquisizione sono valutati secondo cinque criteri armonizzati a livello europeo, che sono definiti nella quarta direttiva sui requisiti patrimoniali (Capital Requirements Directive IV, CRD IV).

Reputazione del candidato acquirente Il candidato acquirente possiede l’integrità e l’affidabilità necessarie, ad esempio non ha precedenti penali né è coinvolto in procedimenti giudiziari? Un altro aspetto riguarda la professionalità del candidato, vale a dire le pregresse esperienze amministrative o dirigenziali e/o di investimento nel settore finanziario.
Reputazione ed esperienza dei nuovi soggetti proposti per cariche di amministrazione e direzione L’acquirente intende apportare modifiche agli organi di amministrazione della banca? In tal caso deve essere codotta una valutazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei nuovi esponenti aziendali.
Solidità finanziaria dell’acquirente Il candidato acquirente è in grado di finanziare il progetto di acquisizione e mantenere una solida struttura finanziaria nel prossimo futuro? A tale riguardo vanno indicati anche i soggetti che dovranno contribuire alle maggiorazioni di capitale per la banca oggetto dell’operazione.
Impatto sulla banca La banca sarà ancora in grado di soddisfare i requisiti prudenziali? Ad esempio, la banca non si dovrebbe trovare in condizioni di stress perché l’acquisizione è stata in parte finanziata mediante indebitamento. Inoltre, la struttura dell’acquirente non dovrebbe risultare così complessa da impedire all’autorità competente di esercitare un’efficace azione di vigilanza sulla banca.
Rischio di collegamenti con attività di riciclaggio o finanziamento del terrorismo È possibile verificare che i fondi utilizzati non provengano da attività criminose o connesse al terrorismo? Si valuta anche se l’acquisizione possa potenzialmente accrescere il rischio di riciclaggio o finanziamento del terrorismo.

Come sono assunte le decisioni?

Il candidato acquirente notifica la propria intenzione di acquisire una partecipazione qualificata all’autorità nazionale di vigilanza competente per la banca oggetto dell’operazione. L’autorità svolge quindi la valutazione iniziale e predispone un progetto di proposta per la BCE. In raccordo con l’autorità nazionale, la BCE conduce la propria valutazione e ne notifica l’esito al candidato acquirente nonché alle autorità nazionali di vigilanza coinvolte.

La valutazione non dovrebbe richiedere più di 60 giorni lavorativi. Qualora siano necessarie informazioni aggiuntive, il periodo può essere prolungato di 20 o, in particolari casi, 30 giorni lavorativi.

Cosa accade se due (o più) candidati contemporaneamente sono interessati ad acquisire la stessa banca?

La BCE è tenuta a garantire equità di trattamento, qualora riceva più notifiche nello stesso momento. Non spetta alla BCE esprimere una preferenza sul candidato a cui consentire l’acquisizione. Il compito della BCE è assicurare che tutti i candidati soddisfino i cinque criteri summenzionati. Se più di uno risponde ai criteri, la scelta finale dell’acquirente spetta ai proprietari della banca.

La BCE può imporre condizioni nel decidere in merito a una richiesta?

Sì, su proposta dell’autorità nazionale di vigilanza o per iniziativa propria. Tuttavia, qualsiasi condizione imposta ai candidati acquirenti deve afferire ai cinque criteri di valutazione. Qualora le condizioni possano incidere negativamente sui loro diritti, viene tenuta un’audizione per consentire ai candidati di esprimere il proprio punto di vista.

Cosa succede se la richiesta ha esito negativo?

Qualora il progetto di acquisizione sia respinto o il candidato acquirente reputi la decisione in qualsiasi modo sfavorevole, questa può essere impugnata dinanzi alla Commissione amministrativa del riesame della BCE. Se la procedura non ha esito soddisfacente, il candidato può anche adire la Corte di giustizia dell’Unione europea.

Anche la fusione di due società dà luogo a una valutazione sulla partecipazione qualificata?

Sì, se per effetto della fusione una delle banche assume almeno il 10% del capitale e/o dei diritti di voto dell’altra, ovvero supera le altre soglie applicabili previste dalla CRD IV (20%, 30% o 50%).

Se invece la fusione non comporta l’acquisizione di una partecipazione qualificata, si applica il regime previsto dalla normativa nazionale. In alcuni Stati membri le fusioni richiedono un’autorizzazione preventiva, mentre in altri non è necessaria.