Co to jest znaczny pakiet akcji?

18.03.2016

Pakiet akcji uznaje się za znaczny, jeśli wynosi on co najmniej 10% akcji lub praw głosu w banku lub przekracza inne odnośne progi (20%, 30% lub 50%), a także w sytuacji gdy jego posiadacz zyskuje prawo do powoływania (większości) członków zarządu lub możliwość wywierania w inny sposób istotnego wpływu na zarządzanie bankiem.

EBC jako organ europejskiego nadzoru bankowego odpowiada za zatwierdzanie planowanych transakcji nabycia znacznych pakietów akcji w odniesieniu do wszystkich banków z uczestniczących państw.

Dlaczego nabycie znacznego pakietu akcji musi zostać wcześniej zatwierdzone?

Procedura ta ma zapewnić sprawne działanie systemu bankowego przez dopuszczanie do niego wyłącznie akcjonariuszy spełniających odpowiednie wymogi.

W ramach oceny sprawdza się w szczególności, czy potencjalny nabywca ma dobrą reputację i odpowiednią kondycję finansową, czy przejmowany bank będzie w dalszym ciągu spełniać wymogi ostrożnościowe oraz czy transakcja nie jest finansowana ze środków pochodzących z działalności przestępczej.

Kto może nabyć znaczny pakiet akcji banku?

Ogólnie rzecz biorąc, taki pakiet może objąć każda osoba fizyczna lub prawna, która spełnia kryteria oceny.

Według jakich kryteriów dokonuje się oceny?

Kryteria oceny są zharmonizowane na szczeblu europejskim. Poniżej opisano pięć kryteriów, według których na mocy dyrektywy CRD ocenia się planowane transakcje.

Reputacja potencjalnego nabywcy	Czy potencjalny nabywca jest uczciwy i godny zaufania? Czy nie był karany lub nie toczy się przeciwko niemu postępowanie sądowe? Kolejną kwestią są kompetencje zawodowe nabywcy, czyli doświadczenie i wyniki w zakresie działalności zarządczej lub inwestycyjnej w sektorze finansowym.
Reputacja i doświadczenie potencjalnych nowych członków kadry zarządzającej	Czy nabywca zamierza zmienić skład organów zarządzających banku? Jeśli tak, należy przeprowadzić ocenę kompetencji i reputacji nowych członków zarządu.
Kondycja finansowa nabywcy	Czy potencjalny nabywca jest w stanie sfinansować planowaną transakcję i zachować odpowiednią strukturę finansową w przewidywalnej przyszłości? Ocena obejmuje także ustalenie, kto będzie odpowiadać za zapewnienie środków w związku z narzutami kapitałowymi w przejmowanym banku.
Wpływ na bank	Czy bank w dalszym ciągu będzie spełniać wymogi ostrożnościowe? Przykładowo sfinansowanie części transakcji długiem nie może postawić banku w trudnej sytuacji. Ponadto struktura nabywcy nie może być na tyle złożona, by uniemożliwić odpowiednim organom skuteczny nadzór nad bankiem.
Ryzyko powiązań z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu	Czy można stwierdzić, że wykorzystane środki nie pochodzą z działalności przestępczej i nie są związane z organizacjami terrorystycznymi? W ramach oceny sprawdza się także, czy wskutek planowanego przejęcia może wzrosnąć ryzyko prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Jak zapadają decyzje?

Potencjalny nabywca powiadamia o zamiarze objęcia znacznego pakietu akcji krajowy organ sprawujący nadzór nad danym bankiem. Organ ten dokonuje wstępnej oceny i sporządza projekt wniosku, który jest przedstawiany EBC. Następnie EBC we współpracy z tym organem przeprowadza własną ocenę, po czym powiadamia o jej wynikach potencjalnego nabywcę i odpowiednie organy krajowe.

Proces oceny nie powinien trwać dłużej niż 60 dni roboczych. Jeśli potrzebne są dodatkowe informacje, w określonych przypadkach okres ten można przedłużyć o kolejnych 20 lub 30 dni roboczych.

Co stanie się w sytuacji, gdy ten sam bank będzie chciało przejąć jednocześnie kilka podmiotów?

Jeśli EBC otrzyma w tym samym czasie kilka powiadomień, musi potraktować je jednakowo. Jego zadaniem nie jest wskazanie, który podmiot powinien uzyskać zgodę na przejęcie banku, ale sprawdzenie zgodności wszystkich potencjalnych nabywców z pięcioma kryteriami określonymi powyżej. Jeżeli wymogi spełnia więcej niż jeden podmiot, ostateczna decyzja o tym, który z nich przejmie znaczny pakiet akcji, należy do właścicieli banku.

Czy EBC może w trakcie rozpatrywania wniosku postawić dodatkowe warunki?

Tak. Może to uczynić na wniosek krajowego organu nadzoru lub z własnej inicjatywy. Jednak warunki stawiane potencjalnym nabywcom muszą być związane ze wspomnianymi pięcioma kryteriami. Jeśli takie wymagania mogłyby mieć niekorzystny wpływ na prawa nabywcy, będzie on miał możliwość przedstawienia swojej opinii podczas wysłuchania.

Co się stanie, jeśli zostanie wydana decyzja niekorzystna dla wnioskodawcy?

Gdyby planowana transakcja nie została zatwierdzona lub potencjalny nabywca uznał decyzję za niekorzystną pod jakimkolwiek względem, może złożyć odwołanie do Administracyjnej Rady Odwoławczej EBC. Jeśli rezultat przeglądu przeprowadzonego przez radę okaże się niezadowalający dla nabywcy, będzie on mógł zaskarżyć decyzję do Trybunału Sprawiedliwości UE.

Co się stanie, jeśli dojdzie do fuzji dwóch przedsiębiorstw? Czy to także będzie wiązać się z koniecznością przeprowadzenia oceny nabycia znacznego pakietu akcji?

Tak, jeśli w wyniku fuzji jeden bank uzyska co najmniej 10% akcji lub praw głosu w innym banku lub przekroczone zostaną inne odnośne wymogi określone w dyrektywie CRD (20%, 30% lub 50%).

Jeżeli jednak fuzja nie wiąże się z przejęciem znacznego pakietu akcji, zastosowanie mają przepisy krajowe. W niektórych państwach członkowskich przeprowadzenie fuzji wymaga uzyskania wcześniejszej zgody odpowiedniego organu.