Mikä on merkittävä omistusosuus?

18.3.2016

Merkittäväksi omistusosuudeksi pankista katsotaan omistusosuus, joka kattaa vähintään 10 % pankin pääomasta ja/tai äänioikeuksista tai ylittää muut määritetyt rajat (20 %, 30 % tai 50 %). Lisäksi merkittäväksi omistusosuudeksi katsotaan tilanne, jossa omistusosuuden nojalla on oikeus nimittää johtokunnan jäsenet tai enemmistö heistä tai on muutoin mahdollista vaikuttaa huomattavasti pankin johtamiseen.

Yhteisenä pankkivalvontaviranomaisena toimivan EKP:n tehtävänä on arvioida ja hyväksyä merkittävien omistusosuuksien hankinnat kaikista yhteiseen valvontamekanismiin osallistuvien maiden pankeista.

Miksi merkittävien omistusosuuksien hankintaa varten vaaditaan ennakkohyväksyntä?

Hyväksyntäprosessin tarkoituksena on varmistaa, että pankkijärjestelmässä toimii vain asianmukaisia osakkaita, jotta pankkijärjestelmän vakaa toiminta ei häiriinny.

Arvioinnissa varmistetaan erityisesti, että mahdollinen hankkija on hyvämaineinen ja tarvittavan vakavarainen, että hankinnan kohteena oleva pankki täyttää jatkossakin vakavaraisuusvaatimuksensa ja että hankintaa ei rahoiteta rikollisella toiminnalla hankituin varoin.

Kuka voi hankkia merkittävän omistusosuuden?

Yleisesti ottaen kaikki, jotka täyttävät arviointiperusteet, voivat hankkia pankista merkittävän omistusosuuden. Hankkija voi olla luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö.

Mitkä ovat arviointiperusteet?

Arviointiperusteet on yhdenmukaistettu EU:ssa. Vakavaraisuusdirektiivissä määritetään (CRD) viisi perustetta, joilla merkittävän omistusosuuden hankintaa arvioidaan.

Hankkijaehdokkaan maine	Onko hankkijaehdokas rehellinen ja luotettava eli onko ehdokkaalla rikosrekisterimerkintöjä tai onko hän osallisena meneillään olevassa oikeudenkäynnissä? Toisena näkökohtana on hankkijan ammatillinen pätevyys eli aiempi onnistuminen finanssialan johtamisessa ja/tai alalle tehdyissä investoinneissa.
Ehdotettujen uusien johtajien maine ja kokemus	Aikooko hankkija tehdä muutoksia pankin hallintoelimissä? Hallintoelinten uusista jäsenistä on tehtävä soveltuvuusarviointi.
Hankkijan vakavaraisuus	Kykeneekö hankkijaehdokas rahoittamaan ehdotetun hankinnan ja pitämään yllä vakaata rahoitusrakennetta lähitulevaisuudessa? Tässä yhteydessä on myös nimettävä taho, joka vastaa kohdepankkia koskevien lisäpääomavaatimusten täyttämisestä.
Vaikutus pankkiin	Kykeneekö pankki edelleen täyttämään vakavaraisuusvaatimukset? Pankki ei saisi esimerkiksi joutua vaikeaan tilanteeseen siksi, että hankinta on rahoitettu osaksi velkavaroin. Hankkijan rakenne ei myöskään saa olla niin monimutkainen, että valvontaviranomainen ei pysty tehokkaasti valvomaan pankkia.
Riski yhteyksistä rahanpesuun tai terrorismin rahoitukseen	Voidaanko varmistaa, että hankintaan käytettävät varat eivät ole peräisin rikollisesta toiminnasta tai yhteydessä terrorismiin? Arvioinnissa tutkitaan myös, voiko hankinta mahdollisesti lisätä rahanpesun tai terrorismin rahoituksen riskiä.

Miten päätökset tehdään?

Hankkijaehdokas ilmoittaa kohdepankin kansalliselle valvontaviranomaiselle aikomuksestaan hankkia merkittävä omistusosuus pankista. Kansallinen valvontaviranomainen tekee alustavan arvioinnin ja laatii ehdotusluonnoksen EKP:lle. EKP toteuttaa oman arviointinsa yhteistyössä kansallisen valvontaviranomaisen kanssa ja ilmoittaa sitten hankkijaehdokkaalle ja kansalliselle valvontaviranomaiselle arvioinnin tuloksista.

Arviointi saa kestää enintään 60 työpäivää. Mikäli arviointia varten tarvitaan lisätietoja, aikaa voidaan pidentää 20 työpäivällä tai joissakin tapauksissa 30 työpäivällä.

Entä jos kaksi tai useampia hankkijoita haluaa hankkia saman pankin samaan aikaan?

Jos EKP saa samaan aikaan useita ilmoituksia, sen on kohdeltava hankkijaehdokkaita yhdenvertaisesti. EKP ei ota kantaa siihen, minkä hankkijaehdokkaan pitäisi saada hankkia pankki. EKP:n tehtävänä on varmistaa, että kukin hankkijaehdokas täyttää edellä mainitut viisi arviointiperustetta. Jos useampi hankkijaehdokas täyttää arviointiperusteet, lopullisen päätöksen siitä, kuka pankin hankkii, tekevät pankin omistajat.

Voiko EKP asettaa ehtoja antaessaan päätöksen hankintaehdotuksesta?

EKP voi asettaa ehtoja joko kansallisen valvontaviranomaisen ehdotuksesta tai omasta aloitteestaan. Hankkijaehdokkaille asetettavien ehtojen on kuitenkin liityttävä edellä mainittuihin viiteen arviointiperusteeseen. Mikäli ehdot voivat vaikuttaa epäedullisesti hankkijaehdokkaan oikeuksiin, järjestetään kuuleminen, jotta hankkijaehdokas voi esittää vastineensa.

Entä jos hankintaa ei hyväksytä?

Jos ehdotettu hankinta hylätään tai jos hankkijaehdokas katsoo päätöksen jollakin tavoin epäedulliseksi, hankkijaehdokas voi pyytää päätöksen uudelleenkäsittelyä EKP:n oikaisulautakunnassa. Mikäli oikaisulautakunnan menettelyn tulokset eivät tyydytä hankkijaehdokasta, tämä voi valittaa myös Euroopan unionin tuomioistuimeen.

Entä jos kaksi yhtiötä sulautuu? Täytyykö silloinkin toteuttaa merkittävän omistusosuuden hankinnan arviointi?

Kyllä, jos sulautumisen tuloksena yksi pankki saa vähintään 10 prosentin osuuden toisen pankin osakkeista ja/tai äänioikeuksista tai jos muut vakavaraisuusdirektiivissä määritetyt rajat (20 %, 30 % tai 50 %) ylittyvät.

Jos sulautumisesta ei kuitenkaan seuraa merkittävää omistusosuutta, riippuu kansallisesta lainsäädännöstä, mitä järjestelmää sovelletaan. Joissakin jäsenvaltioissa sulautumisiin vaaditaan ennakkohyväksyntä, mutta ei kaikissa.