Oikaisulautakunta on EKP:n elin, joka tutkii pankkeja koskevia EKP:n valvontapäätöksiä. EKP:n päätöksen voi saattaa lautakunnan käsiteltäväksi yksityishenkilö tai oikeushenkilö, johon päätös vaikuttaa suoraan. Oikaisulautakunnan jäsenet ovat riippumattomia ulkopuolisia asiantuntijoita, ja heidät nimitetään tehtäviinsä viideksi vuodeksi kerrallaan. Jäsenen toimikausi voidaan uusia kerran. Tässä asiakirjassa kuvataan oikaisulautakunnassa käytävää menettelyä ja luetellaan tärkeimmät kysymykset, joita se on tarkastellut kymmenen ensimmäisen vuotensa aikana (syyskuu 2014 – syyskuu 2024).
1 Oikaisulautakunnassa käytävä menettely
EKP:n valvontapäätösten uudelleenkäsittelymenettelystä säädetään yhteistä valvontamekanismia (YVM) koskevassa asetuksessa eli YVM-asetuksessa (johon EKP:n tehtävä vakavaraisuuden valvonnassa perustuu) sekä oikaisulautakunnan perustamispäätöksessä. Molemmissa säädöksissä edellytetään, että oikaisulautakunnan varsinaiset jäsenet ja kaksi varajäsentä toimivat tehtävissään riippumattomasti ja yleisen edun mukaisesti. Lautakunnan on annettava lausuntonsa kahden kuukauden kuluessa täydellisen uudelleenkäsittelypyynnön vastaanottamisesta, paitsi jos pyynnön tutkittavaksi ottamisen edellytykset selvästi puuttuvat.[1] Oikaisulautakunta tutkii, onko kiistanalainen EKP:n päätös menettelyltään ja sisällöltään YVM-asetuksen mukainen. Lautakunta antaa lausuntonsa EKP:n valvontaelimelle, joka esittää sen perusteella EKP:n neuvostolle uuden päätösluonnoksen. Uudella päätöksellä riidanalainen päätös voidaan kumota kokonaan, korvata muutetulla päätöksellä tai korvata päätöksellä, joka vastaa sisällöltään riidanalaista päätöstä.
1.1 Kuka oikaisua voi hakea?
Oikaisulautakunnan käsittelyyn on päätynyt luottolaitosten, muiden yhteisöjen tai luonnollisten henkilöiden pyynnöstä useita päätöksiä. Uudelleenkäsittelyä ovat hakeneet muun muassa luottolaitosten osakkaat, johtajat tai huomattavan omistusosuuden hankkijaehdokkaat. Oikaisulautakunnan lausuntokäytännön ja Euroopan unionin (EU) tuomioistuinten oikeuskäytännön mukaan esimerkiksi pankin toimiluvan peruuttamispäätöksen uudelleenkäsittelyhakemuksen voi tehdä pankin aiempi johto[2], mutta osakkaiden tekemät hakemukset jätetään tutkimatta.
1.2 Menettely on luottamuksellinen
Uudelleenkäsittely on luottamuksellinen menettely (ks. oikaisulautakunnan perustamispäätöksen 22 artiklan 2 kohta).
Oikaisulautakunnan antamia lausuntoja ei julkisteta kokonaan, mutta osia niiden perusteluista voidaan julkistaa, jos päätös saatetaan unionin tuomioistuinten tutkittavaksi. Lautakunnan käsittelemät tapaukset ja jotkin sen lausuntojen osat voivat tulla julkisiksi, jos unionin tuomioistuin viittaa niihin myöhemmissä oikeuskäsittelyissä. Unionin tuomioistuin voi myös ottaa lautakunnan lausunnon huomioon omassa ratkaisussaan.
Oikaisulautakunnan lausunnon perusteella annettu EKP:n uusi päätös korvaa alkuperäisen päätöksen, minkä jälkeen kaikki alkuperäistä päätöstä vastaan vireille pannut kanteet voidaan jättää tutkimatta.[3] Uuteen päätökseen voi kuitenkin hakea muutosta unionin tuomioistuimelta, ja joissakin tapauksissa tällöin voidaan riitauttaa myös alkuperäinen päätös.
Kohdassa 2.11 tarkastellaan unionin tuomioistuinten käsittelemiä tapauksia, joissa mainitaan myös oikaisulautakunnan käsittely.
1.3 Miten menettely etenee?
EKP:n valvontapäätösten uudelleenkäsittelyä voivat pyytää yksityishenkilöt tai oikeushenkilöt, joihin päätökset vaikuttavat suoraan. Hakemusta kutsutaan uudelleenkäsittelyilmoitukseksi, ja sen tekijän on perusteltava väitteensä siitä, ettei EKP:n valvontapäätös ole menettelyltään ja/tai sisällöltään YVM-asetuksen mukainen.
EKP ei yleensä laadi ilmoitukseen omaa kirjallista vastinettaan. Oikaisulautakunta voi kuitenkin tutkia kiistanalaisen päätöksen käsittelyn aikana päätöksen liitetaulukossa olevat huomautukset, joita päätöksen saaja on esittänyt huomautusvaiheessa eli ennen päätöksen vahvistamista.[4] Näin lautakunta voi muodostaa käsityksen siitä, mistä asioista hallinnollisessa menettelyssä on jo keskusteltu. Lautakunta voi myös tutkia, miten EKP on huomautukset arvioinut ja miten se on niihin vastannut. Lautakunnalla on siis laajennettu toimivalta päätöksen tutkimisessa. Se voi paitsi tutkia perustelut, joihin uudelleenkäsittelyilmoituksessa on tukeuduttu, myös selvittää, onko olennaisia menettelyvaatimuksia rikottu.[5]
Oikaisulautakunta on pitänyt usein tarpeellisena järjestää suullinen käsittely, jotta uudelleenkäsittelypyyntö voitaisiin arvioida tasapuolisesti. Suullisessa käsittelyssä sekä pyynnön esittäjä että EKP voivat esittää perustelunsa, ja oikaisulautakunta voi esittää niille kysymyksiä. Kiistanalaisen päätöksen molemmat osapuolet saavat siis vielä yhden tilaisuuden esittää kantansa.
Kun oikaisulautakunta on tutkinut sille esitetyt seikat, se antaa valvontaelimelle lausunnon ja toimenpide-ehdotuksen, jotka valvontaelimen on otettava huomioon mutta joiden noudattamisessa se voi käyttää omaa harkintaansa.[6]
1.4 Oikaisulautakunnan aseman tunnustaminen
EU:n tuomioistuimet ottivat ensimmäisen kerran kantaa oikaisulautakunnan käsittelemään päätökseen asiassa L-Bank.[7] Sekä unionin yleinen tuomioistuin että sen tuomiosta tehdyn valituksen käsitellyt unionin tuomioistuin ottivat lautakunnan lausunnon huomioon, kun ne arvioivat lausunnon jälkeen annetun EKP:n päätöksen perustelujen riittävyyttä. Molemmat tuomioistuimet katsoivat, että sikäli kuin kyseinen EKP:n päätös on lautakunnan lausunnossa esitetyn ehdotuksen mukainen, se on jatkoa lausunnolle ja siinä esitetyt selvitykset voidaan ottaa huomioon tutkittaessa päätöksen perustelujen riittävyyttä. Oikaisulautakunnan asema tunnustettiin siis selkeästi L-Bankia koskevissa tuomioissa, ja se on tunnustettu myös myöhemmässä oikeuskäytännössä. Esimerkiksi vuonna 2017 unionin yleinen tuomioistuin antoi oikaisulautakunnan lausunnon jälkeisestä päätöksestä Arkéa-tuomion, jonka oikeellisuuden unionin tuomioistuin myöhemmin vahvisti vuonna 2019 antamallaan tuomiolla.[8]
2 Oikaisulautakunnan käsittelemät asiat
Oikaisulautakunta on perustamisvuodestaan 2014 lähtien käsitellyt uudelleen useista eri aiheista annettuja EKP:n valvontapäätöksiä. Se on tarkastellut muun muassa luottolaitosten merkittävyyttä yhteisessä valvontamekanismissa, konsolidoidun valvonnan laajuutta, vakavaraisuussäännösten (esim. suurten asiakasriskien sallitun enimmäismäärän) rikkomista, hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevia säännöksiä, valtuutta hyväksyä kansalliseen lainsäädäntöön perustuvia valvontatoimia, valvontavaatimusten täyttämistä, pankkitoimiluvan peruuttamista, hallinnollisia seuraamuksia (kuten EKP:n määräämien seuraamusten anonymisointia), kansallisessa laissa asetettuja hallinnollisia toimenpiteitä, huomattavien omistusosuuksien hankintaa, sisäisten mallien käyttöä pääomavaatimusten laskennassa[9] ja paikalla tehtäviä tarkastuksia. Oikaisulautakunta on siis saanut tilaisuuden luoda omaa lausuntokäytäntöään, jota esitellään jäljempänä.
2.1 Valvontatoimenpiteiden perusteleminen
Oikaisulautakunnan lausunnoissa on toistuvasti todettu, että EKP:n on esitettävä päätöksilleen riittävät ja yleistajuiset perustelut. Lautakunta on sisällyttänyt lausuntoihinsa vakiolausuman, jonka mukaan perustelujen on oltava sitä laajemmat, mitä tiukempi päätös on:
”EKP:n harkinnanvaraisten toimenpiteiden on oltava johdonmukaisia ja oikeasuhteisia. Mitä voimakkaampia toimenpiteet ovat, sitä tarkemmin ne on perusteltava.”[10]
Oikaisulautakunta on korostanut, että EKP:n on päätöksissään otettava huomioon luottolaitoksen liiketoimintamalli ja erityispiirteet. Se on myös todennut, että valvontapäätöksissä on oltava riittävät perustelut, jotta ne johtaisivat toivottuun vaikutukseen ja niitä pidettäisiin oikeutettuina. Se on lisäksi pitänyt perusteluja aivan erityisen tärkeinä tiukoissa valvontatoimenpiteissä ja katsonut, ettei perusteluissa pitäisi nojautua tällöin pelkästään lainsäädäntöön vaan myös selittää, millainen vakavaraisuuteen liittyvä tarve on johtanut päätöksen tekemiseen.
2.2 Suhteellisuusperiaatteen noudattaminen
Päätösten perustelemisen lisäksi oikaisulautakunta on korostanut suhteellisuusperiaatetta: sen tulisi olla ohjenuorana kaikissa EU:n toimielinten toimissa. Suhteellisuusperiaate on tullut esiin monien päätösten uudelleenkäsittelyssä. Eräässä toimintansa alkuvuosina antamassaan lausunnossa oikaisulautakunta pyysi EKP:tä esittämään päätöksen oikeasuhteisuudesta laajat perustelut ja käsittelemään erityisesti vaikutusta, jonka uudelleenkäsittelyä pyytänyt osapuoli väitti sillä olevan.
EKP:n toimenpiteiden oikeasuhteisuuden arviointi on erityisen haastavaa silloin, kun oikaisulautakuntaa pyydetään tutkimaan tapauksia, joissa EKP voi käyttää harkintavaltaansa. Lautakunta onkin katsonut, että EKP:n tulisi aina harkintavaltaansa käyttäessään arvioida ja perustella toimenpiteidensä oikeasuhteisuus. Lautakunta on tarkastellut suhteellisuusperiaatetta myös tutkiessaan, onko uudelleenkäsittelypyynnön esittäjä noudattanut määräaikoja, joita EKP on määräyksessään tai kehotuksessaan asettanut.
Lisäksi oikaisulautakunta on antanut lausunnon tapauksesta, jossa suurten asiakasriskien sallitun enimmäismäärän ylittäville luottolaitoksille määrättiin kansallisen lain nojalla kiinteämääräinen rahallinen seuraamus. Lautakunta katsoi, että kansallista lakia soveltaessaan EKP ei voi vain vedota kiinteämääräisiin seuraamuksiin vaan sen on perusteltava, miten tapauksessa on sovellettu suhteellisuusperiaatetta. Tapauksen tutkinut unionin yleinen tuomioistuin otti huomioon oikaisulautakunnan lausunnon ja katsoi, että kun EKP teki päätöksen, jossa eliminointikorkojen määräämistä pidetään automaattisena, se nojautui oikeudellisesti virheelliseen lähtökohtaan. Tämä seikka teki EKP:n laatimasta kansallisen lain soveltamisen oikeasuhteisuuden arvioinnista virheellisen, koska se johti tapaukseen liittyvien olosuhteiden tutkimatta jättämiseen.[11] Näin ollen unionin yleinen tuomioistuin kumosi EKP:n päätöksen.
2.3 Yhteisen sääntökirjan tulkitseminen
Perusteluvaatimuksen tarkastelun yhteydessä oikaisulautakunta on tutkinut myös, miten yhteistä sääntökirjaa pitäisi tulkita. Lautakunta on viitannut lausunnoissaan perustelujen puuttumiseen korostaakseen, että jokin EKP:n päätös perustui tiettyyn tulkintaan, mutta päätöksessä ei selitetty, miksi juuri kyseinen tulkinta oli valittu. Lautakunta on katsonut näin varsinkin tapauksissa, joissa päätöksessä on poikettu sääntelyviranomaisten virallisesta ohjeistuksesta. Se on tutkinut esimerkiksi EKP:n tulkinnan ilmaisusta ”yhteinen määräysvalta” vuositilinpäätöksiä koskevan direktiivin 2013/34/EU 22 artiklan yhteydessä (määräävän vaikutusvallan tai määräysvallan käyttö), saman direktiivin 26 artiklassa tarkoitetun suhteellisen yhdistelemisen (yhteisyritysten tapauksessa) sekä Euroopan valvontaviranomaisten yhteisissä ohjeissa[12] tarkoitetun luotettavuuskriteerin.
Oikaisulautakunta on verrannut usein EKP:n päätöksiä Euroopan pankkiviranomaisen (EPV) ohjeistukseen ja etenkin ohjeisiin, jotka koskevat pankin ylimmän hallintoelimen jäsenten sopivuus- ja luotettavuusvaatimuksia (EBA/GL/2012/06), vakavaraisuuden kokonaisarviointia (SREP) (EBA/GL/2014/13) ja laitosten luokittelua ”muiksi järjestelmän kannalta merkittäviksi laitoksiksi” (EBA/GL/2014/10). Myös Euroopan valvontaviranomaisten yhteiset ohjeet määräosuuksien hankintaan ja lisäämiseen sovellettavasta toiminnan vakauden arvioinnista (JC/GL/2016/01) ovat tulleet esiin lautakunnan käsittelemissä asioissa. Lisäksi joissakin lautakunnan tekemissä arvioinneissa on tulkittu maksukyvyttömyyden todennäköisyyden estimointia, tappio-osuuden estimointia ja maksukyvyttömien vastuiden käsittelyä koskevia EPV:n ohjeita (EBA/GL/2017/16). Lautakunta on vedonnut lausunnoissaan niin ikään vakavaraisuusasetuksen 396 artiklan 3 kohdan nojalla annettuihin EPV:n ohjeisiin (EBA/GL/2021/09). EKP:n – kuten muidenkin toimivaltaisten viranomaisten – on noudatettava EU:n sääntelyviranomaisten antamia ohjeita ja perusteltava tapaukset, joissa niistä on poikettu.
2.4 Kansallisten lakien väliset erot
Kansallisten valvontasäännösten erot ovat asettaneet haasteita niin EKP:lle kuin oikaisulautakunnalle. EKP on maininnut tämän erikseen pankkivalvonnan toimintakertomuksessa 2015[13] ja vielä uudemman kerran toimintakertomuksessa 2016[14]. Myös kansallisen ”lain” asema aiheuttaa toisinaan eriäviä näkemyksiä, jos lautakunnan on tulkittava esimerkiksi yleiskirjettä tai muuta kansallisen viranomaisen käyttämää epävirallisempaa viestintätapaa.
2.5 Puolustautumisoikeus toimiluvan peruuttamisen yhteydessä: pankin osakkaiden ja hallituksen asema
Kuten aiemmin jo todettiin, unionin tuomioistuin on katsonut, etteivät pankin osakkaat voi ryhtyä puolustamaan pankin etuja (ja välillisesti omia etujaan) pyytämällä oikaisulautakunnalta päätöksen uudelleenkäsittelyä. Tuomioistuin tarkasteli tätä kysymystä tapauksissa, joissa uudelleenkäsittelyä oli pyydetty sen jälkeen, kun kyseinen yhteisö oli jo asetettu selvitystilaan tai sen johto oli irtisanottu menettelyn yhteydessä tai yhteisöön oli valittu erityinen hallinnonhoitaja.
Oikaisulautakuntaa pyydettiin käsittelemään uudelleen esimerkiksi Trasta-pankin toimiluvan peruuttamispäätös, ja sittemmin myös tuomioistuimet tutkivat tapauksen pankin osakkaiden nostettua kanteen EKP:tä ja Euroopan komissiota vastaan. Unionin tuomioistuin kumosi unionin yleisen tuomioistuimen määräyksen, jossa osakkaiden kanne hyväksyttiin[15], yhtyi oikaisulautakunnan alkuperäiseen kantaan[16] eli hyväksyi sen, että valtuutuksen alun perin saanut asianajaja nosti kanteen pankin nimissä, sekä jätti tutkimatta pankin osakkaiden vaatimuksen kumota pankin toimiluvan peruuttamispäätös[17]. Samaan aikaan unionin tuomioistuin korosti toisessa tapauksessa, jossa oikaisulautakunta ei ollut käsitellyt päätöstä uudelleen, että pankin aiemmalle hallitukselle jäävät edustusoikeudet eivät välttämättä jatku kaikissa tapauksissa. Tässä nimenomaisessa tapauksessa pankin edustajaksi oli nimetty toimivaltainen henkilö, eikä asiassa ollut osoitettu eturistiriitaa, joka estäisi tätä edustamasta pankkia. Näin ollen tuomioistuin ei hyväksynyt pankin aiempaa hallitusta pankin edustajaksi.[18]
Nemea-pankkia koskevassa tapauksessa uudelleenkäsittelypyynnön oikaisulautakunnalle tekivät pankin johtajat ja osakkaat yhdessä.[19]
Myös unionin yleinen tuomioistuin on vahvistanut, ettei pankin osakkailla ole oikeutta riitauttaa EKP:n päätöstä. Tämäkin tapaus liittyi pankin toimiluvan peruuttamispäätökseen ja sen uudelleenkäsittelyyn oikaisulautakunnassa.[20] Yleinen tuomioistuin yhtyy näkemyksellään niihin ABLV-pankkia koskeviin toteamuksiin, joiden mukaan osakkeenomistajilla ei ole oikeutta riitauttaa päätöksiä, joilla yhteinen kriisinratkaisuneuvosto on hylännyt ABLV-pankkia koskevan kriisinratkaisumääräyksen.[21]
2.6 Muutosten ja uusien seikkojen huomioon ottaminen
Erityisen haastaviksi ovat osoittautuneet tapaukset, joissa valvontapäätöksen kohteena olevan pankin tilanne on muuttunut päätöksen antamisen jälkeen tai uudelleenkäsittelyn aikana ilmenee uusia seikkoja. Oikaisulautakunnan on arvioitava, onko päätös ollut lainsäädännön mukainen kiistanalaisen toimenpiteen vahvistamisen aikaan, mutta se on myös ottanut huomioon suullisen käsittelyn aikana ilmenneitä uusia seikkoja sekä uudelleenkäsittelypyynnön esittäjän tilanteen olennaisen muuttumisen. Jos pyynnön esittäjän tilanteessa on tapahtunut olennainen muutos, oikaisulautakunta on ehdottanut, että valvontaelin ottaa muutoksen huomioon.
Saatuaan oikaisulautakunnalta lausunnon valvontaelin tutkii tapauksen uudelleen, ja sillä on toimivalta ottaa kaikki olennaiset seikat huomioon, kuten unionin yleinen tuomioistuin on Versobank-tuomiossaan todennut.[22]
2.7 Oikeus tulla kuulluksi
Oikaisulautakunta on todennut, että suunnitellusta valvontatoimenpiteestä tulisi keskustella asianomaisen kanssa jo hyvissä ajoin ennen päätöksen viimeistelyä, jotta tämä voisi käyttää tehokkaasti oikeuttaan tulla kuulluksi. Oikaisulautakunnan perustamispäätökseen vuonna 2023 tehdyillä muutoksilla on nimenomaisesti vahvistettu, että lautakunta voi tarkistaa, onko uudelleenkäsittelypyynnön esittäjän oikeutta tulla kuulluksi kunnioitettu hallinnollisessa menettelyssä, vaikkei tämä olisi vedonnut kuulemisoikeuteen perusteluissaan[23].
2.8 Tasapuoliset toimintaedellytykset
Joidenkin päätösten uudelleenkäsittelyssä oikaisulautakunnalle on väitetty, ettei EKP:n päätöksessä oteta huomioon pankkien tasapuolisia toimintaedellytyksiä, koska päätös heikentäisi uudelleenkäsittelypyynnön esittäjän asemaa pankkimarkkinoilla. Lautakunta on arvioinut tällaiset väitteet yhdenvertaisuusperiaatteen pohjalta ja ottanut huomioon EKP:n pankkivalvonnan tehtävän euroalueen vakavaraisuusvaatimusten yhtenäistämisessä. Se onkin korostanut, että tasapuolisten toimintaedellytysten varmistamiseksi EKP:n tulisi käyttää vakavaraisuuden valvontavaltuuksiaan yhteiseen pankkivalvontaan osallistuvissa jäsenvaltioissa johdonmukaisesti ja noudattaa kaikkia unionin oikeudessa vahvistettuja yleisperiaatteita.
2.9 Valvontapäätöksen täytäntöönpanon keskeyttäminen
Oikaisulautakunta on todennut, että koronaviruspandemian (covid-19) kaltainen poikkeustilanne voi – asiaan liittyvien intressien tasapuolisen tarkastelun jälkeen – antaa aiheen keskeyttää EKP:n valvontapäätöksen soveltaminen.
2.10 Seuraamukset
Oikaisulautakunta on käsitellyt useita uudelleenkäsittelypyyntöjä, jotka koskevat EKP:n antamia seuraamuspäätöksiä. Pyynnöissä on kiistetty erityisesti seuraamusten oikeasuhteisuus ja väitetty, ettei EKP ole ottanut huomioon kaikkia merkityksellisiä seikkoja. Eräässä tapauksessa lautakunta katsoi, että EKP:n on otettava suhteellisuusperiaate huomioon, kun se määrää hallinnollisia seuraamuksia erilaisin menetelmin ja myös kun se määrittää virheen ja rikkomisen vakavuutta. Lautakunta ehdottikin, että EKP muuttaisi alkuperäistä päätöstään.
Lisäksi oikaisulautakunta on katsonut, että seuraamuksen anonymisointi voi olla perusteltua vain, jos seuraamuksen julkaiseminen vaikuttaisi todennäköisesti erittäin haitallisesti sen saajaan. Lautakunnan mukaan seuraamuksen anonymisointi ennen julkaisua on sallittua vain erityistapauksissa. Sen mielestä seuraamuspäätöksen julkaiseminen ei ole rangaistus eikä sen lisäelementti vaan lainsäätäjän asettama vaatimus, jonka tarkoituksena on varmistaa, että seuraamuksen yleinen pelotevaikutus välittyy suurelle yleisölle. Lautakunta on myös katsonut, että arvioitaessa, aiheutuisiko seuraamuksen julkaisemisesta kohtuutonta vahinkoa sen saajalle[24], tulisi keskittyä vain julkaisemisen mahdollisiin seurauksiin. Kyseisen tapauksen arvioinnissa ei ollut tarkasteltu uudelleen seikkoja, joita oli tarkasteltu jo aiemmin seuraamuksen oikeasuhteisuuden määrittämiseksi. Oikaisulautakunta on niin ikään katsonut, että seuraamuksen julkaisupäätöksen oikeasuhteisuus tulisi taata arvioimalla vakavaraisuusdirektiivin 68 artiklan 2 kohdassa ja YVM-kehysasetuksen 132 artiklan 1 kohdassa luetellut poikkeukset, joiden nojalla seuraamus tulisi anonymisoida. Tämän menettelytavan oikeellisuuden on vahvistanut myös unionin yleinen tuomioistuin.[25]
2.11 Oikaisulautakunnan käsittelemät tapaukset unionin tuomioistuimissa
Seuraavassa luodaan katsaus oikaisulautakunnan käsittelemiin tapauksiin, jotka on saatettu unionin tuomioistuinten tutkittavaksi. Unionin yleinen tuomioistuin on käsitellyt pankin toimiluvan peruuttamista sekä osakkeenomistajien asemaa koskevaa ennakkoratkaisukysymystä Trasta-pankkia koskevissa asioissa (T-247/16 ja T-698/16), asiassa Niemelä ym. v. EKP (T-321/17) sekä yhdistetyissä asioissa Ukrselhosprom PCF ja Versobank v. EKP (T-351/18 ja T-584/18). Unionin tuomioistuin on puolestaan tarkastellut luottolaitoksen merkittävyyttä asiassa L-Bank (C-450/17 P) ja SREP-päätöstä yhdistetyissä asioissa Arkéa (C-152/18 P ja C-153/18 P). Unionin yleinen tuomioistuin on tarkastellut lisäksi YVM-asetuksen 16 artiklaan perustuvaa EKP:n laajaa toimivaltaa yhdistetyissä asioissa BNP (T‑150/18 ja T‑345/18). Yhdistetyissä asioissa Crédit Agricole (T-133/16–T-136/16) oli kyse liikkeenjohtoon osallistuvan ja liikkeenjohtoon osallistumattoman johtajan tehtävien yhdistämisestä. Unionin yleinen tuomioistuin yhtyi oikaisulautakunnan kantaan mutta perusteli tuomionsa eri tavalla, kuten käy ilmi asiaa koskevasta tiivistelmästä. Asiassa VQ v. EKP (T-203/18) unionin yleinen tuomioistuin käsitteli seuraamusten määräämistä, ja sakosta julkistetut tiedot osoittavat asian koskeneen Banco Sabadellia, josta oikaisulautakunta oli antanut lausunnon[26]. Yhdistetyissä asioissa Sberbank (T-647/21 ja T-99/22) unionin yleinen tuomioistuin tarkasteli sääntöjä, jotka koskevat EKP:n määräämää eliminointikorkoa eli vakavaraisuusdirektiivin 65 artiklan 1 kohdassa tarkoitettua yhdenmukaistamatonta hallinnollista toimenpidettä.
Lisäksi oikaisulautakunnan lausunto on jätetty monissa valvontapäätöksiä koskevissa muutoksenhakuasioissa mainitsematta, ja useiden lautakunnan arvioimien asioiden käsittely on tuomioistuimissa vasta vireillä. Näistä asioista ei ole vielä saatavilla julkista tietoa.
Taulukko 1
Oikaisulautakunnan käsittelemät tapaukset unionin tuomioistuimissa
Asian numero | Aihe | |
---|---|---|
1 | L-Bank (asiat T-122/15 ja C-450/17 P) | Luottolaitosten merkittävyys |
2 | Arkéa (asiat T‑712/15, T-52/16, C-152/18 P ja C-153/18 P) | SREP |
3 | Crédit Agricole (asiat T-133/16, T-134/16 ja T-135/16) | Liikkeenjohtoon osallistuvan johtajan ja osallistumattoman johtajan tehtävien yhdistäminen |
4 | Trasta (asiat T-247/16, T-698/16 sekä C-663/17 P, C-665/17 P ja C-669/17 P) | Luottolaitoksen toimiluvan peruuttaminen |
5 | Niemelä ym. (asia T-321/17) | Luottolaitoksen toimiluvan peruuttaminen |
6 | BNP Paribas (asiat T-150/18 ja T-345/18) | SREP |
7 | Ukrselhosprom PCF ja Versobank (asiat T-351/18 ja T-584/18) | Luottolaitoksen toimiluvan peruuttaminen |
8 | VQ (asia T-203/18) | Seuraamukset |
9 | Sberbank (asiat T-647/21 ja T-99/22) | Hallinnolliset toimenpiteet |
10 | HKB (asia T-323/22) | Huomattavien omistusosuuksien hankinta |
Unionin tuomioistuinten ratkaisemien asioiden lisäksi oikaisulautakunta on ilmoittanut käsitelleensä seuraavia aiheita:
- Luottolaitoksen luokitteleminen merkittäväksi (pankkivalvonnan toimintakertomus 2014)
- Luottolaitoksen hallinto ja ohjaus
- Valvontavaatimusten täyttäminen
- Toimiluvan peruuttaminen (toimintakertomus 2016, toimintakertomus 2017, toimintakertomus 2018 ja toimintakertomus 2019)
- Hallinnolliset seuraamukset sekä EKP:n päätösten julkaiseminen nimettöminä (toimintakertomus 2017 ja toimintakertomus 2019)
- Huomattavien omistusosuuksien hankinta (toimintakertomus 2018 ja toimintakertomus 2019)
- Sisäiset mallit (toimintakertomus 2019 ja toimintakertomus 2020)
- Paikalla tehtävät tarkastukset (toimintakertomus 2020)
- Valtuus hyväksyä kansalliseen lainsäädäntöön perustuvia valvontatoimenpiteitä (toimintakertomus 2021)
Taulukko 2
Oikaisulautakunnan käsittelemien päätösten lukumäärä
Yhteensä* | 2024* | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | 2016 | 2015 | 2014 | |
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
Oikaisulautakunnan antamat lausunnot | 36 | - | 3 | 2 | 1 | 2 | 5** | 4 | 4 | 6 | 6 | 3 |
Ehdotettu kiistanalaisen päätöksen korvaamista samansisältöisellä päätöksellä | 17 | - | 3*** | - | - | 1 | 1 | 3 | 4 | 1 | 2 | 2 |
Ehdotettu kiistanalaisen päätöksen korvaamista muutetulla päätöksellä tai paremmilla perusteluilla | 10 | - | - | 1 | - | - | 1 | 1 | - | 2 | 4 | 1 |
Ehdotettu kiistanalaisen päätöksen kumoamista ja korvaamista uudella päätöksellä | 1 | - | - | - | - | - | 1 | - | - | - | - | - |
Ehdotettu kiistanalaisen päätöksen kumoamista | 1 | - | - | - | 1 | - | - | - | - | - | - | - |
Uudelleenkäsittelypyyntö jätetty tutkimatta | 7 | - | - | 1 | - | 1 | 2 | - | - | 3 | - | - |
Uudelleenkäsittelypyyntö peruttu | 7 | - | 1 | 1 | - | - | - | 1 | - | 1 | 2 | 1 |
Ehdotettu kiistanalaiseen päätökseen lykkäystä | 1 | - | - | - | - | 1 | - | - | - | - | - | - |
Lähde: EKP.
* Tilanne 31.8.2024.
** Yksi lausunto kattoi kaksi EKP:n päätöstä.
*** Yhdessä lausunnoista oikaisulautakunta ehdotti, että valvontaelin korvaisi kiistanalaisen päätöksen päätöksellä, jossa vahvistetaan samat valvontatoimenpiteet.
© Euroopan keskuspankki 2024
Postiosoite 60640 Frankfurt am Main, Germany
Puhelin +49 69 1344 0
Internet www.bankingsupervision.europa.eu
Kaikki oikeudet pidätetään. Kopiointi on sallittu ei-kaupallisiin ja opetustarkoituksiin, kunhan lähde mainitaan.
Raportin tiedot perustuvat 31.8.2024 käytettävissä olleisiin tietoihin.
Termien selityksiä on EKP:n pankkivalvontasivuilla olevassa (englanninkielisessä) sanastossa.
PDF ISBN 978-92-899-6799-0, doi:10.2866/845331 QB-09-24-609-EN-N
HTML ISBN 978-92-899-6807-2, doi:10.2866/497364 QB-09-24-609-FI-Q
Oikaisulautakunnan perustamispäätöksen 11 artiklan 2 kohta: ”Jos lautakunta katsoo, että uudelleenkäsittelypyynnön tutkittavaksi ottamisen edellytykset selvästi puuttuvat, se voi 10 työpäivän kuluessa uudelleenkäsittelyä koskevan täydellisen ilmoituksen vastaanottamisesta ilmoittaa, ettei uudelleenkäsittelypyyntöä oteta tutkittavaksi”. Jos oikaisulautakunta jättää uudelleenkäsittelypyynnön tutkimatta perustamispäätöksensä 11 artiklan 2 kohdan nojalla, se ei myöskään anna uudelleenkäsittelystä lausuntoa.
Ks. unionin tuomioistuimen tuomio 5.11.2019 yhdistetyissä asioissa EKP v. Trasta Komercbanka ym., C-663/17 P, C-665/17 P ja C-669/17 P, ECLI:EU:C:2019:923. Pankin aiemman johdon jäsenet eivät kuitenkaan voi aina edustaa pankkia toimiluvan peruuttamispäätöksen riitauttamistapauksissa, vaan edustusmahdollisuus riippuu tapauksen erityispiirteistä. Näin unionin tuomioistuin katsoi asiassa C-256/22 P, Pilatus Bank ym. v. EKP ym., 8.2.2024 antamassaan tuomiossa (ECLI:EU:C:2024:125).
Tämä käytäntö perustuu unionin yleisen tuomioistuimen yhdistetyissä asioissa T-351/18 ja T-584/18, Ukrselhosprom PCF ja Versobank v. EKP, 6.10.2021 antamaan tuomioon (ECLI:EU:T:2021:669), unionin tuomioistuimen asiassa C-803/21 P, Versobank AS ja Ukrselhosprom PCF v. EKP ym., 7.9.2023 antamaan tuomioon (ECLI:EU:C:2023:630) sekä unionin yleisen tuomioistuimen antamiin määräyksiin asiassa T-247/16 RENV, Fursin ym. v. EKP, 17.11.2021 ja asiassa T-321/17, Niemelä ym. v. EKP, 20.12.2021 (ECLI:EU:T:2021:942). Korostettakoon kuitenkin, että julkisasiamies Kokott katsoi tuomiosta T-321/17 tehdystä valituksesta (ECLI:EU:C:2023:935) antamassaan ratkaisuehdotuksessa, että vaikka EKP:n alkuperäinen päätös olisi korvattu oikaisulautakunnan lausunnon perusteella uudella päätöksellä, valittajalla on edelleen oikeudellinen tarve saada poistettua EKP:n alkuperäisen päätöksen epäedulliset välittömät oikeusvaikutukset ja EKP ryhtymään toimiin kyseisen päätöksen kumoamisesta annetun tuomion noudattamiseksi Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen 266 artiklan ensimmäisen kohdan mukaisesti. Valittajalla on myös edelleen tarve käyttää kyseistä tuomiota vahingonkorvauskanteen perusteena.
Kuulluksi tulemisen oikeudesta säädetään myös YVM-asetuksen 22 artiklassa.
Ks. oikaisulautakunnan perustamispäätöksen 10 artiklan 2 kohta.
”Valvontaelin ottaa huomioon oikaisulautakunnan lausunnon” (YVM-asetuksen artiklan 24 kohta 7). ”Valvontaelin arvioi perusteluja, joihin pyynnön esittäjä tukeutuu uudelleenkäsittelyä koskevassa ilmoituksessa, mutta se voi lisäksi ottaa uutta päätösluonnosta koskevassa ehdotuksessaan huomioon myös muita seikkoja” (oikaisulautakunnan perustamispäätöksen 17 artiklan 1 kohta).
EKP:n päätöstä puoltaneista EU:n tuomioistuinten ratkaisuista laajempaa merkitystä on tuomiolla, jossa vahvistettiin EKP:llä olevan yksinomainen toimivalta vakavaraisuuden valvontatehtävissään. Ks. unionin yleisen tuomioistuimen tuomio, 16.5.2017, Landeskreditbank Baden-Württemberg v. EKP, T-122/15, ECLI:EU:T:2017:337. Unionin tuomioistuin vahvisti tämän tuomion oikeellisuuden sitä koskevassa valitusasiassa C-450/17 P, Landeskreditbank Baden-Württemberg v. EKP, 8.5.2019 antamallaan tuomiolla (ECLI:EU:C:2019:372). Lisäksi Saksan liittovaltion perustuslakituomioistuin on tulkinnut unionin tuomioistuimen L-Bank-tuomiota 30.7.2019 antamassaan tuomiossa (2 BvR 1685/14, 2 BvR 2631/14).
Ks. unionin yleisen tuomioistuimen tuomiot 13.12.2017, Crédit Mutuel Arkéa v. EKP, T-712/15, ECLI:EU:T:2017:900 ja 13.12.2017, Crédit Mutuel Arkéa v. EKP, T-52/16, ECLI:EU:T:2017:902 sekä unionin tuomioistuimen tuomio 2.10.2019, Crédit Mutuel Arkéa v. Euroopan keskuspankki, C-152/18 P ja C-153/18 P, ECLI:EU:C:2019:810. Arkéa-tuomio koskee vakavaraisuuden kokonaisarvioinnissa (SREP) annettua päätöstä Crédit Mutuel -pankkikonsernista, johon Arkéa kuuluu, tosin viime aikoina vastahakoisesti, koska se on riitautunut Ranskan osuuspankkien ryhmittymän Confédération nationale du Crédit Mutuelin (CNCM) keskuslaitoksen ja keskinäisten pankkien toisen ryhmittymän (CM11–CIC) kanssa. Ks. tuomioiden tiivistelmä (englanniksi).
EKP:n toteuttaman sisäisten mallien erityisarvioinnin (Targeted Review of Internal Models, TRIM) yhteydessä.
Oikaisulautakunnan linja päätösten perusteluihin julkistettiin pankkivalvonnan toimintakertomuksessa 2017: ”Oikaisulautakunnan yleinen linja oli, että mitä voimakkaampia käytetyt toimet ovat, sitä tarkemmin ne on perusteltava.”
Unionin yleisen tuomioistuimen tuomio 28.2.2024, SBER Vermögensverwaltungs AG v. EKP ym., T-647/21 ja T-99/22, ECLI:EU:T:2024:127, 44–81 kohta.
Määräosuuksien hankintaan ja lisäämiseen rahoitusalalla sovellettavaa toiminnan vakauden arviointia koskevat yhteiset ohjeet (JC/GL/2016/01), 20.12.2016.
”Oikaisulautakunta on havainnut, että EU:n lainsäädännön vaatimuksia esimerkiksi pankkien yhteenliittymistä tai hallintoelinten jäsenten sopivuusarvioinnista ei ole pantu yhdenmukaisesti täytäntöön kansallisessa lainsäädännössä. Oikaisupyyntöjen käsittelyn yhteydessä oikaisulautakunta havaitsi myös, että EKP:n päätösten yhdenmukainen tarkastelu on haastavaa, koska luottolaitoksille jää säännösten kansallisen täytäntöönpanon erojen vuoksi laajat tulkintamahdollisuudet.” Artikkelissa ”The Administrative Board of Review of the European Central Bank: Experience After 2 Years” (European Business Organization Law Review, syyskuu 2017) Concetta Brescia Morra, Andrea Magliari ja René Smits toteavat, että kansallisten lakien erilaisuus asettaa merkittäviä haasteita myös oikaisulautakunnalle.
Pankkivalvonnan toimintakertomuksessa 2016 todetaan, että ”EKP:n päätösten uudelleenkäsittely oli haastavaa erityisesti maakohtaisten sääntelyerojen ja kansallisen harkintavallan käyttömahdollisuuksien laajuuden vuoksi”.
Ks. unionin yleisen tuomioistuimen määräys 12.9.2017, Trasta Komercbanka AS v. EKP, T-247/16, ECLI:EU:T:2017:623, jossa Trasta Komercbankan vaatimus jätettiin tutkimatta ja osakkaiden vaatimus otettiin tutkittavaksi.
Ks. julkisasiamies Kokottin 11.4.2019 antama ratkaisuehdotus yhteisissä asioissa C-663/17 P, C-665/17 P ja C-669/17 P (ECLI:EU:C:2019:323, 19 ja 74 kohta).
Unionin tuomioistuimen tuomio 5.11.2019, EKP v. Trasta Komercbanka ym., C-663/17 P, C-665/17 P ja C-669/17 P, ECLI:EU:C:2019:923.
Unionin tuomioistuimen tuomio 8.2.2024, Pilatus Bank ym. v. EKP ym., C-256/22 P, ECLI:EU:C:2024:125, 34–73 kohta.
Ks. unionin yleisen tuomioistuimen määräys 20.12.2021, Niemelä ym. v. EKP, T-321/17, ECLI:EU:T:2021:942, josta on valitus vireillä (asia C-181/22 P).
Unionin yleisen tuomioistuimen tuomio 6.10.2021, Ukrselhosprom PCF ja Versobank v. EKP, T-351/18 ja T-584/18, ECLI:EU:T:2021:669, ja unionin tuomioistuimen tuomio 7.9.2023, Versobank AS ja Ukrselhosprom PCF v. EKP ym., C-803/21 P, ECLI:EU:C:2023:630.
Unionin yleisen tuomioistuimen määräys 14.5.2020, Bernis ym. v. SRB, T-282/18, ECLI:EU:T:2020:209, unionin tuomioistuimen tuomio 24.2.2022, Bernis ym. v. SRB, C-364/20 P, ECLI:EU:C:2022:115, ja unionin yleisen tuomioistuimen tuomio 6.7.2022, ABLV Bank v. SRB, T-280/18, ECLI:EU:T:2022:429, josta on valitus vireillä (C-602/22 P).
Unionin yleisen tuomioistuimen tuomio 6.10.2021, Ukrselhosprom PCF ja Versobank v. EKP, T-351/18 ja T-584/18, ECLI:EU:T:2021:669, 79 kohta.
Ks. oikaisulautakunnan perustamispäätöksen 10 artiklan 2 kohta.
Vahinko on kohtuuton silloin, kun se aiheuttaa valvottavalle yhteisölle suurempaa vahinkoa kuin mainehaittaa tai markkina-aseman heikentymistä, jotka ovat julkistamisvelvoitteen mukaisia hyväksyttäviä seurauksia siitä, että vakavaraisuussäännöksen rikkomisesta määrättävä seuraamus julkaistaan.
Unionin yleisen tuomioistuimen tuomio 8.7.2020, VQ v. EKP, T-203/18, ECLI:EU:T:2020:313, 69–99 kohta.
Unionin yleisen tuomioistuimen tuomio 8.7.2020, VQ v. EKP, T-203/18, ECLI:EU:T:2020:313, 7 ja 8 kohta.