Често задавани въпроси за изискването за междинно предприятие майка от ЕС
Раздел 1 – Обща информация
Какво означава междинно предприятие майка от ЕС? Защо е важно то?
Когато две институции (банки и инвестиционни посредници) в Европейския съюз принадлежат към една и съща група в трета държава, те трябва да учредят в ЕС едно междинно предприятие майка (в ограничен брой случаи – две междинни предприятия майки), ако активите в ЕС на групата от трета държава, към която принадлежат, надвишават определен праг. Това междинно предприятие майка се нарича междинно предприятие майка от ЕС.
Създаването на единствено предприятие майка от ЕС дава възможност за единен консолидиран надзор над дейността в ЕС на групата от трета държава, за разлика от надзора на няколко самостоятелни институции поотделно.
* Изборът на държави и правни субекти в примера е само с илюстративна цел.
Какво представлява изискването за междинно предприятие майка от ЕС, предвидено в член 21б от Директивата за капиталовите изисквания, и кога влиза в сила то?
Член 21б от Директива 2013/36/ЕС (Директива за капиталовите изисквания – ДКИ) изисква банките и инвестиционните посредници в Европейския съюз, които са дъщерни дружества на група от трета държава, да учредят единствено междинно предприятие майка от ЕС. Изискването се прилага, ако групата от трета държава има две или повече институции (банки и инвестиционни посредници), установени в ЕС, със съвкупна обща стойност на активите в ЕС от най-малко 40 млрд. евро, включително активите на клоновете в ЕС на групата от трета държава.
По изключение компетентните органи могат да освободят институциите от това изискване и да позволят учредяването на две междинни предприятия майки от ЕС, ако са изпълнени определени условия, посочени в ДКИ.
Изискването за учредяване на междинно предприятие майка от ЕС се прилага от 29 декември 2020 г. (или от датата на транспониране на ДКИ в държавата членка, ако това е по-късно). Прилага се обаче преходен режим: групи от трети държави, които към 27 юни 2019 г. са имали дейност в ЕС (включително Обединеното кралство) посредством повече от една институция и са имали активи с общ размер най-малко 40 млрд. евро, разполагат със срок до 30 декември 2023 г. да изпълнят изискването да учредят едно или – според случая – две междинни предприятия майки от ЕС.
Каква е обосновката за изискването да се учреди междинно предприятие майка от ЕС?
От надзорна гледна точка създаването на междинно предприятие майка от ЕС дава възможност всички институции в ЕС (банки и инвестиционни посредници) на групата от трета държава да бъдат консолидирани в една обща институция майка в ЕС. Това означава, че консолидиращият надзорен орган може да оценява рисковете и финансовата сигурност и устойчивост на цялата група в ЕС и съответно да прилага пруденциалните изисквания на консолидирана основа.
Кои институции могат да бъдат междинно предприятие майка от ЕС?
В член 21б от ДКИ се посочва, че междинното предприятие майка от ЕС трябва да бъде кредитна институция, финансов холдинг или финансов холдинг със смесена дейност. Когато всички дъщерни дружества в ЕС на група от трета държава са инвестиционни посредници или когато трябва да бъде учредено второ междинно предприятие майка от ЕС във връзка с дейност в областта на инвестиционните услуги, така че да бъде изпълнено изискването за задължително разделяне, междинното предприятие майка (или второто такова) може да бъде инвестиционен посредник.
Какво се случва с клоновете в ЕС на групата от трета държава, когато се учредява междинно предприятие майка от ЕС?
Активите на клоновете в ЕС на групата от трета държава се включват в изчисляването на общия размер на активите на групата, но от клоновете на тази група на трета държава не се изисква да преминат под управлението на междинното предприятие майка от ЕС. Те могат да си останат клонове на предприятието майка от трета държава под надзора на съответните национални компетентни органи.
Винаги ли ЕЦБ е надзорният орган на групата, за която е учредено междинно предприятие майка от ЕС?
Не. Прилагат се обичайните критерии на европейския банков надзор за значимост и разпределението на компетенциите. Междинните предприятия майки от ЕС, които отговарят на критериите за значимост, ще бъдат под прекия надзор на ЕЦБ. Класифицираните като по-малко значими институции ще бъдат под прекия надзор на националните надзорни органи. Надзорът над клоновете на институции от трети държави остава в компетентността на съответните национални компетентни органи.
Кога се счита, че е достигнат прагът от 40 млрд. евро за междинно предприятие майка от ЕС? Какво се очаква от институциите (банки и инвестиционни посредници), чиято институция майка се намира в трета държава?
- На този етап насоките на Европейския банков орган относно междинните институции майки от ЕС съдържат известни полезни указания. По-специално, според тях прагът се счита за постигнат, когато средната обща стойност на активите в ЕС на група от трета държава достигне или надхвърли 40 млрд. едно през предходните четири тримесечия. Общият размер на активите е сумата на активите на институциите майки в ЕС, консолидирани съгласно член 18 от РКИ на най-високото равнище на консолидация, плюс активите на индивидуалните институции, установени в ЕС, които са дъщерни дружества на същата група от трета държава, плюс активите на клоновете в ЕС на същата група от трета държава.
- Значимите институции, които имат институция майка в трета държава, следва да направят оценка дали изпълняват изискването за междинна институция майка и дали очакват да го изпълнят в близко бъдеще и да обсъдят с ЕЦБ посредством съответния си съвместен надзорен екип плановете си да изпълнят ДКИ, както е транспонирана в националното право.
Раздел 2 – Учредяване на междинно предприятие майка от ЕС
Какви процедури включва учредяването на междинно предприятие майка от ЕС?
- В повечето случаи изпълнението на изискването за междинно предприятие майка от ЕС предполага някаква форма на преструктуриране в групата от трета държава, което би могло да бъде например под формата на промяна във веригата на контрол (изискваща лицензиране посредством процедура за квалифицирано дялово участие) или учредяване на ново предприятие майка. По отношение на финансовите холдинги със смесена дейност в последната редакция на Директивата за капиталовите изисквания (ДКИ V) се въвежда ново изискване за одобрение (член 21а от ДКИ). За кредитните институции и инвестиционните посредници се прилага съответната процедура за лицензиране, съответно по член 8 или 8а от ДКИ V, или член 5, параграф 1 от Директива 2014/65/ЕС.
За повече информация вижте уебстраницата на банковия надзор в ЕЦБ, посветена на лицензирането.
Раздел 3 – Искане за второ междинно предприятие майка от ЕС
При какви условия е допустимо да има две междинни предприятия майки от ЕС?
Съгласно член 21б, параграф 2 от ДКИ компетентните органи могат да разрешат учредяването на две междинни предприятия майки от ЕС, ако определят, че е изпълнено което и да е от следните две условия:
- когато учредяването на едно междинно предприятие майка от ЕС би било несъвместимо със задължителното изискване за разделяне на дейностите, наложено от правилата или надзорните органи на третата държава, в която се намира главното управление на крайното предприятие майка от групата от третата държава („Условие (а)“);
- когато учредяването на едно междинно предприятие майка от ЕС би направило възможността за преструктуриране по-неефективна, отколкото ако има две междинни предприятия майки от ЕС, съгласно преценка, извършена от компетентния орган за преструктуриране на междинното предприятие майка от ЕС („Условие (б)“).
Банките, които желаят да кандидатстват за това изключение, следва да се обърнат към своя надзорен орган.
Има ли ограничение на дейностите, които могат да бъдат предприемани от второто междинно предприятие майка от ЕС и неговата група, ако то е лицензирано въз основа на това, че законодателството на третата страна налага задължително изискване за разделяне на дейностите?
Да. Второто междинно предприятие майка от ЕС трябва да е учредено с цел да позволи на групата от трета държава да продължи да предоставя услуги, които са предмет на структурно разделение („сегрегирани услуги“). Това означава, че второто междинно предприятие майка, както и институциите в неговата група, следва да предоставят само услуги, които са отделени от услугите на първото междинно предприятие майка, съгласно изискванията на надзорните органи на третата държава относно правилата за разделение и като се взема предвид цялостната структура на групата от трета държава.