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Questions fréquemment posées sur l’exigence d’établir une entreprise mère intermédiaire dans l’Union européenne

Section 1 – Informations générales Section 2 – Établir une entreprise mère intermédiaire dans l’UE Section 3 – Demander l’établissement d’une seconde entreprise mère intermédiaire dans l’UE

Section 1 – Informations générales

Qu’est-ce qu’une entreprise mère intermédiaire dans l’UE ? Pourquoi sont-elles importantes ?

Lorsque deux établissements (banques et entreprises d’investissement) établis dans l’Union européenne (UE) appartiennent au même groupe d’un pays tiers, ils doivent, lorsque les actifs détenus par le groupe dans l’UE dépassent un certain seuil, créer une entreprise mère unique (ou, dans certains cas limités, deux entreprises mères). On parle d’« entreprises mères intermédiaires dans l’UE ».

L’établissement d’une entreprise mère unique dans l’UE permet la mise en œuvre d’une seule surveillance prudentielle, sur base consolidée, des activités des groupes de pays tiers dans l’UE, plutôt qu’une surveillance distincte de plusieurs entités autonomes.

* Les pays et entités juridiques mentionnés dans l’exemple le sont uniquement à titre d’illustration.

Qu’est-ce que l’exigence d’établir une entreprise mère intermédiaire dans l’Union européenne, définie dans l’article 21 ter de la directive sur les exigences de fonds propres, et quand entre-t-elle en vigueur ?

L’article 21 ter de la directive 2013/36/UE relative aux exigences de fonds propres (Capital Requirements Directive, CRD) exige des banques et des entreprises d’investissement dans l’UE qui sont des succursales de groupes de pays tiers qu’elles établissent une entreprise mère intermédiaire unique dans l’UE. L’exigence s’applique lorsque le groupe d’un pays tiers détient deux établissements ou plus (banques et entreprises d’investissement) établis dans l’UE dont la valeur des actifs totale cumulée au sein de l’UE, comprenant les actifs des succursales du groupe dans l’UE, est d’au moins 40 milliards d’euros.

À titre exceptionnel, les autorités compétentes peuvent exempter les établissements de cette exigence et les autoriser à créer deux entreprises mères intermédiaires, sous réserve que certaines conditions définies dans la CRD soient remplies.

L’exigence d’établir une entreprise mère intermédiaire est en vigueur depuis le 29 décembre 2020 (ou depuis la date de transposition de la CRD par l’État membre, si cette date est ultérieure). Un régime transitoire s’applique toutefois : les groupes de pays tiers qui, à la date du 27 juin 2019, opéraient dans l’UE (y compris au Royaume-Uni) à travers plus d’un établissement et dont les actifs s’élevaient à au moins 40 milliards d’euros, ont jusqu’au 30 décembre 2023 pour se conformer à l’exigence d’établir une entreprise mère intermédiaire (ou deux, le cas échéant).

Quelles sont les raisons justifiant l’exigence d’établir une entreprise mère intermédiaire dans l’UE ?

D’un point de vue prudentiel, établir une entreprise mère intermédiaire dans l’UE permet à tous les établissements au sein de l’UE (banques et entreprises d’investissement) de groupes de pays tiers d’être consolidées sous des entités mères de l’UE communes. Autrement dit, une autorité de surveillance est en mesure, sur base consolidée, d’évaluer les risques ainsi que la sécurité et la solidité financières de l’ensemble des groupes dans l’UE, et peut, en conséquence, appliquer les exigences prudentielles sur une base consolidée.

Quelles entités peuvent devenir une entreprise mère intermédiaire dans l’UE ?

L’article 21 ter de la CRD stipule qu’une entreprise mère intermédiaire dans l’UE doit être un établissement de crédit, une compagnie financière holding ou une compagnie financière holding mixte. Lorsque toutes les succursales dans l’UE d’un groupe d’un pays tiers sont des entreprises d’investissement, ou lorsqu’une seconde entreprise mère intermédiaire doit être établie en lien avec des activités de services d’investissement à des fins de conformité à une exigence de séparation, l’entreprise mère intermédiaire (ou la seconde entreprise mère intermédiaire) peut être une entreprise d’investissement.

Que se passe-t-il pour les succursales des groupes de pays tiers dans l’UE lorsqu’une entreprise mère intermédiaire est établie dans l’UE ?

Les actifs des succursales des groupe de pays tiers dans l’UE sont compris dans le calcul du total des actifs du groupe, mais ces succursales ne doivent pas nécessairement être placées sous l’autorité de l’entreprise mère intermédiaire. Elles peuvent rester des succursales de l’entreprise mère du pays tiers et demeurent soumises à la surveillance des autorités compétentes nationales concernées.

La BCE est-elle systématiquement l’autorité de surveillance du groupe placé sous l’entreprise mère intermédiaire dans l’UE ?

Non. Les critères d’importance de la supervision bancaire européenne et la répartition des compétences prudentielles restent applicables. Les entreprises mères intermédiaires dans l’UE qui satisfont aux critères d’importance seront soumises à la surveillance directe de la BCE. Celles classées comme établissements moins importants seront directement supervisées par les autorités nationales de surveillance. La surveillance des succursales de pays tiers demeure une compétence des autorités compétentes nationales.

Quand considère-t-on que le seuil de 40 milliards d’euros est atteint par l’entreprise mère intermédiaire dans l’UE ? Qu’est-il attendu des établissements (banques et entreprises d’investissement) dont l’entreprise mère est située dans un pays tiers ?

  1. Les orientations de l’Autorité bancaire européenne concernant l’établissement d’entreprises mères intermédiaires peuvent fournir des informations utiles sur ce point. Elles prévoient notamment que le seuil pour les entreprises mères intermédiaires est réputé atteint lorsque la moyenne de la valeur totale des actifs dans l’UE d’un groupe d’un pays tiers, calculée au cours des quatre trimestres précédents, est égale ou supérieure à 40 milliards d’euros. La valeur totale des actifs correspond à la somme des actifs des établissements mères dans l’UE (consolidés conformément à l’article 18 du règlement sur les exigences de fonds propres au niveau de consolidation le plus élevé), des actifs des établissements autonomes établis dans l’UE qui sont des succursales du même groupe d’un pays tiers et des actifs des succursales dans l’UE du même groupe.
  2. Les établissements importants disposant d’une entreprise mère établie dans un pays tiers doivent déterminer s’ils satisfont à l’exigence ou s’ils auront à y satisfaire dans un futur proche, et échanger avec la BCE, par l’intermédiaire de leur équipe de surveillance prudentielle conjointe, sur leurs projets de mise en œuvre de la CRD, telle que transposée dans la législation nationale.

Section 2 – Établir une entreprise mère intermédiaire dans l’UE

Quelles sont les procédures à suivre pour établir une entreprise mère intermédiaire dans l’UE ?

  1. Dans la plupart des cas, les mesures prises pour satisfaire à l’exigence d’établir une entreprise mère intermédiaire dans l’UE entraînent une restructuration de la part du groupe d’un pays tiers qui peut, par exemple, prendre la forme d’une modification de la chaîne de contrôle (à la suite d’une demande de procédure relative à une participation qualifiée) ou de l’établissement d’une nouvelle entreprise mère intermédiaire. Dans le cas d’une compagnie financière holding, la dernière révision de la directive relative aux exigences de fonds propres (Capital Requirements Directive, CRD V) introduit une nouvelle exigence d’approbation (cf. article 21 bis). Dans le cas d’un établissement de crédit ou d’une entreprise d’investissement, les procédures d’agrément correspondantes, prévues respectivement à l’article 8 ou 8 bis de la CRD V ou à l’article 5, paragraphe 1, de la directive 2014/65/UE, s’appliquent.

Pour de plus amples informations, veuillez consulter la page du site Internet de la supervision bancaire consacrée aux agréments et approbations.

Section 3 – Demander l’établissement d’une seconde entreprise mère intermédiaire dans l’UE

Dans quelles conditions l’établissement de deux entreprises mères intermédiaires dans l’UE est-il autorisé ?

Conformément à l’article 21 ter, paragraphe 2, de la directive relative aux exigences de fonds propres, les autorités compétentes peuvent autoriser la création de deux entreprises mères intermédiaires dans l’UE si au moins une des conditions suivantes est remplie :

  1. l’établissement d’une seule entreprise mère intermédiaire serait incompatible avec une obligation de séparation des activités requise par les règles ou les autorités de surveillance du pays tiers où l’entreprise mère ultime du groupe de pays tiers a son administration centrale (cf. point a)) ;
  2. l’établissement d’une seule entreprise mère intermédiaire rendrait la résolvabilité moins efficace que s’il y avait deux entreprises mères intermédiaires dans l’UE, d’après une évaluation menée par l’autorité de résolution compétente pour l’entreprise mère intermédiaire dans l’UE (cf. point b)).

Les banques souhaitant solliciter cette exemption sont invitées à prendre contact avec leur autorité de surveillance.

Les activités pouvant être exercées par la seconde entreprise mère intermédiaire dans l’UE et son groupe sont-elles limitées lorsqu’elles sont autorisées au motif que la législation du pays tiers impose une obligation de séparation des activités ?

Oui. La seconde entreprise mère intermédiaire doit être établie afin de permettre au groupe d’un pays tiers de continuer à fournir des services soumis à une séparation structurelle (« services séparés »). Autrement dit, la seconde entreprise mère intermédiaire (et les établissements de son groupe) ne doivent fournir que des services qui sont séparés des activités de la première entreprise mère intermédiaire, conformément aux exigences des autorités de surveillance du pays tiers liées aux règles de séparation et compte tenu de la structure globale du groupe.

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