Kysymyksiä väliyhtiönä toimivasta EU-emoyrityksestä

Osa 1 – Yleistä Osa 2 – Väliyhtiönä toimivan EU-emoyrityksen perustaminen Osa 3 – Toinen väliyhtiönä toimiva EU-emoyritys

Osa 1 – Yleistä

Mitä ovat väliyhtiöinä toimivat EU-emoyritykset ja miksi niitä perustetaan?

Kun samaan EU:n ulkopuolella olevaan ryhmään eli kolmannen maan ryhmään kuuluu vähintään kaksi Euroopan unionissa sijaitsevaa laitosta (jotka ovat pankkeja tai sijoituspalveluyrityksiä), niille on perustettava lisäksi yhteinen EU-emoyritys (tai joissain tapauksissa kaksi), jos ryhmän kokonaisvarat EU:ssa ylittävät tietyn kynnysarvon. Yhteistä emoyritystä kutsutaan väliyhtiönä toimivaksi EU-emoyritykseksi.

Yhteisen EU-emoyrityksen ansiosta pankkivalvojien ei tarvitse valvoa kolmannen maan ryhmään kuuluvia yrityksiä erikseen, vaan kaikkia ryhmän toimintoja EU:ssa voidaan valvoa konsolidoidusti.

* Kuviossa esitetään vain yksi esimerkki mahdollisesta maayhdistelmästä.

Mitä väliyhtiönä toimivan EU-emoyrityksen perustamisvaatimus vakavaraisuusdirektiivin artiklassa 21 b tarkoittaa? Milloin vaatimus tulee voimaan?

Vakavaraisuusdirektiivin (eli direktiivin 2013/36/EU) artiklan 21 b mukaan Euroopan unionissa sijaitseville pankeille ja sijoituspalveluyrityksille on perustettava yhteinen väliyhtiönä toimiva EU-emoyritys, jos ne kuuluvat samaan kolmannen maan ryhmään eli ryhmään, jonka varsinainen emoyritys on EU:n ulkopuolella. Vaatimus koskee niitä kolmannen maan ryhmiä, joilla on vähintään kaksi pankkia tai sijoituspalveluyritystä EU:ssa ja joiden kokonaisvarat EU:ssa ovat vähintään 40 miljardia euroa. Kokonaisvaroihin lasketaan myös ryhmän EU:ssa sijaitsevien sivuliikkeiden varat.

Toimivaltaiset viranomaiset voivat poikkeustapauksissa ja vakavaraisuusdirektiivissä säädetyin edellytyksin sallia, että laitoksille perustetaan kaksi väliyhtiöinä toimivaa EU-emoyritystä.

EU-emoyrityksen perustamisvaatimusta alettiin soveltaa 29.12.2020 (tai sinä päivänä, jona vakavaraisuusdirektiivi saatettiin osaksi jäsenvaltion lainsäädäntöä). Vaatimukseen kuuluu kuitenkin siirtymäaika: jos kolmannen maan ryhmällä oli useita laitoksia EU:ssa (ml. Iso-Britannia) jo 27.6.2019 ja niiden kokonaisvarat olivat vähintään 40 miljardia euroa, ryhmällä on aikaa EU-emoyrityksen perustamiseen 30.12.2023 saakka.

Miksi väliyhtiöinä toimivia EU-emoyrityksiä pitää perustaa?

Vaatimus otettiin käyttöön, jotta kaikki kolmannen maan ryhmän EU:ssa sijaitsevat pankit ja sijoituspalveluyritykset voidaan yhdistää saman EU-emoyrityksen alle. Näin konsolidointiryhmän valvoja voi arvioida koko ryhmän riskejä ja vakautta EU:ssa, ja vakavaraisuusvaatimuksia voidaan soveltaa konsolidoidusti.

Millainen yhteisö voi toimia väliyhtiönä?

Vakavaraisuusdirektiivin artiklan 21 b mukaan väliyhtiönä toimivan EU-emoyrityksen on oltava luottolaitos, rahoitusalan holdingyhtiö tai rahoitusalan sekaholdingyhtiö. EU-emoyrityksenä voi olla myös sijoituspalveluyritys, jos kaikki kolmannen maan ryhmän EU:ssa sijaitsevat tytäryritykset ovat sijoituspalveluyrityksiä tai jos sijoituspalveluja varten perustetaan erillinen EU-emoyritys toimintojen erottamisvaatimuksen täyttämiseksi.

Mitä kolmannen maan ryhmän EU:ssa sijaitseville sivuliikkeille tapahtuu EU-emoyrityksen perustamisen yhteydessä?

Kolmannen maan ryhmän EU:ssa toimivien sivuliikkeiden varat lasketaan mukaan EU:ssa sijaitseviin kokonaisvaroihin, mutta sivuliikkeiden ei tarvitse siirtyä väliyhtiönä toimivan EU-emoyrityksen alaisuuteen. Ne voivat jäädä kolmannessa maassa sijaitsevan emoyrityksen sivuliikkeiksi ja maan toimivaltaisten kansallisten viranomaisten valvontaan.

Jos ryhmällä on väliyhtiönä toimiva EU-emoyritys, valvooko EKP koko EU-ryhmää?

Ei valvo. EKP:n suorassa valvonnassa ovat ainoastaan ne väliyhtiöinä toimivat EU-emoyritykset, jotka täyttävät merkittävyyskriteerit. Vähemmän merkittävien laitosten suorasta valvonnasta vastaavat kansalliset pankkivalvojat, ja kolmansissa maissa sijaitsevien sivuliikkeiden valvonta on edelleen kyseisten maiden toimivaltaisten viranomaisten vastuulla.

Milloin 40 miljardin euron kynnysarvo katsotaan ylitetyksi? Millaisia valvontaodotuksia kohdistuu pankkeihin ja sijoituspalveluyrityksiin, joiden varsinainen emoyritys sijaitsee kolmannessa maassa?

1. Euroopan pankkiviranomainen on antanut väliyhtiönä toimivan EU-emoyrityksen perustamista koskevat ohjeet. Ohjeiden mukaan EU-emoyrityksen perustamiselle asetettu kynnysarvo katsotaan saavutetuksi, jos kolmannen maan ryhmän unionissa sijaitsevien kokonaisvarojen keskiarvo neljältä edelliseltä vuosineljännekseltä on vähintään 40 miljardia euroa. Kokonaisvarat saadaan laskemalla yhteen kolmannen maan ryhmän 1) EU-emoyritysten varat, jotka on konsolidoitu vakavaraisuusasetuksen artiklan 18 mukaisesti korkeimmalla konsolidointitasolla, sekä 2) EU:ssa toimivien erillisten laitosten ja sivuliikkeiden varat.
2. Jos merkittävällä laitoksella on emoyritys kolmannessa maassa, laitoksen tulisi arvioida, täyttääkö se EU-emoyrityksen perustamisvaatimuksen. Laitosten kannattaa valmistautua hyvissä ajoin vaatimuksen täyttämiseen ja olla yhteydessä yhteiseen valvontaryhmäänsä voidakseen noudattaa vakavaraisuusdirektiiviä sellaisena kuin se on saatettu osaksi kansallista lainsäädäntöä.

Osa 2 – Väliyhtiönä toimivan EU-emoyrityksen perustaminen

Miten väliyhtiönä toimiva EU-emoyritys perustetaan?

1. Väliyhtiönä toimivan EU-emoyrityksen saamiseksi joudutaan yleensä tekemään jonkinlaisia muutoksia ryhmän rakenteeseen (esim. määräysvaltaketjun muutos, johon on haettava lupa merkittävää omistusosuutta koskevalla menettelyllä) tai perustettava kokonaan uusi emoyritys. Vakavaraisuusdirektiivin viimeisimmässä tarkistuksessa otettiin käyttöön rahoitusalan holdingyhtiöitä koskeva uusi hyväksyntävaatimus (ks. direktiivin artikla 21 a). Luottolaitoksiin sovelletaan vakavaraisuusdirektiivin artikloissa 8 tai 8 a ja sijoituspalveluyrityksiin direktiivin 2014/65/EU artiklan 5 kohdassa 1 asetettua toimilupamenettelyä.

Lisätietoa lupamenettelyistä on EKP:n pankkivalvontasivuilla.

Osa 3 – Toinen väliyhtiönä toimiva EU-emoyritys

Millä edellytyksillä voidaan perustaa kaksi väliyhtiönä toimivaa EU-emoyritystä?

Vakavaraisuusdirektiivin artiklan 21 b mukaan toimivaltaiset viranomaiset voivat sallia ryhmälle kaksi väliyhtiöinä toimivaa EU-emoyritystä, mikäli toinen seuraavista ehdoista täyttyy:

1. yhden yhteisen EU-emoyrityksen perustaminen olisi vastoin säännösten tai valvontaviranomaisten määräyksen mukaista toimintojen erottamisvaatimusta siinä kolmannessa maassa, jossa ryhmän perimmäisellä emoyrityksellä on pääkonttorinsa, tai
2. EU-emoyrityksen toimivaltainen kriisinratkaisuviranomainen arvioi purkamismahdollisuuksien olevan tällöin tehokkaammat kuin yhtä yhteistä EU-emoyritystä käytettäessä.

Kaksi EU-emoyritystä tarvitsevien pankkien tulisi ottaa yhteyttä pankkivalvojaansa.

Jos toinen EU-emoyritys hyväksytään kolmannen maan lainsäädännössä asetetun toimintojen erottamisvaatimuksen vuoksi, rajoittaako se toisen EU-emoyrityksen ja sen ryhmän toimintaa?

Kyllä. Toinen väliyhtiönä toimiva EU-emoyritys tulisi perustaa, jotta kolmannen maan ryhmä voi jatkaa rakenteellisen erottelun sääntöjen alaisten palvelujen (ns. eriytettyjen palvelujen) tarjoamista. Toinen EU-emoyritys ja sen ryhmään kuuluvat laitokset voivat siis tarjota vain näitä eriytettyjä palveluja. Näin niiden toiminta on erotettu ensimmäisen EU-emoyrityksen toiminnoista kolmannen maan valvontaviranomaisten asettamien toimintojen erottamisvaatimusten mukaisesti, ja samalla on otettu huomioon koko kolmannen maan ryhmän rakenne.