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Preguntas frecuentes sobre el requisito de establecer una empresa matriz intermedia en la UE

Sección 1 – Información general Sección 2 – Establecimiento de una empresa matriz intermedia de la UE Sección 3 – Solicitud de establecimiento de una segunda empresa matriz intermedia de la UE

Sección 1 – Información general

¿Qué es una empresa matriz intermedia de la UE? ¿Por qué es importante?

Cuando dos entidades (entidades de crédito y empresas de inversión) de la Unión Europea (UE) pertenecen al mismo grupo de un tercer país, deben establecer una sola entidad matriz última (o, en algunos casos concretos, dos entidades matrices últimas) en la UE, siempre que los activos en la UE del grupo del tercer país al que pertenezcan excedan de cierto umbral. Dicha entidad matriz última se denomina empresa matriz intermedia de la UE.

La creación de una sola entidad matriz de la UE permite la supervisión única en base consolidada de las actividades del grupo de un tercer país en la UE, en contraposición a la supervisión individual de varias entidades separadas.

* Los países y entidades jurídicas del ejemplo se han seleccionado únicamente con fines ilustrativos.

¿Cuál es el requisito relativo a la empresa matriz intermedia de la UE del artículo 21 ter de la Directiva de Requisitos de Capital y cuándo entra en vigor?

El artículo 21 ter de la Directiva 2013/36/UE (Directiva de Requisitos de Capital, DRC) exige que las entidades de crédito y a las empresas de inversión de la Unión Europea que sean filiales de grupos de un tercer país establezcan una única empresa matriz intermedia de la UE. Este requisito es aplicable si el grupo de un tercer país tiene dos o más entidades (entidades de crédito y empresas de inversión) establecidas en la UE con un valor total agregado de activos en la UE de al menos 40.000 millones de euros, incluidos los activos de las sucursales del grupo del tercer país en la UE.

Excepcionalmente, las autoridades competentes pueden eximir a las entidades del cumplimiento de este requisito y permitir la creación de dos empresas matrices intermedias, siempre que se cumplan determinadas condiciones recogidas en la DRC.

El requisito de establecer una empresa matriz intermedia es aplicable desde el 29 de diciembre de 2020 (o desde la fecha de transposición de la DRC en el Estado miembro, si esta es posterior). No obstante, se aplica un régimen transitorio: los grupos de un tercer país que el 27 de junio de 2019 operaban en la UE (incluido el Reino Unido) a través de más de una entidad y cuyos activos ascendían al menos a 40.000 millones de euros tienen hasta el 30 de diciembre de 2023 para cumplir el requisito de establecer una o, según sea el caso, dos empresas matrices intermedias.

¿Cuál es la justificación del requisito de establecer una empresa matriz intermedia de la UE?

Desde una perspectiva supervisora, la creación de una empresa matriz intermedia de la UE permite que todas las entidades (entidades de crédito y empresas de inversión) de la UE del grupo de un tercer país se consoliden en una entidad matriz común de la UE. Esto significa que el supervisor en base consolidada puede evaluar los riesgos y la seguridad y la solidez financiera de todo el grupo en la UE y, en consecuencia, aplicar los requerimientos prudenciales en base consolidada.

¿Qué entidades pueden ser una empresa matriz intermedia de la UE?

El artículo 21 ter de la DRC dispone que la empresa matriz intermedia de la UE debe ser una entidad de crédito, una sociedad financiera de cartera o una sociedad financiera mixta de cartera. En caso de que todas las filiales del grupo de un tercer país establecidas en la UE sean empresas de inversión, o de que deba establecerse una segunda empresa matriz intermedia en relación con actividades de inversión para cumplir un requisito obligatorio de separación de las actividades, la empresa matriz intermedia (o la segunda empresa matriz intermedia) puede ser una empresa de inversión.

¿Qué ocurre con las sucursales en la UE del grupo de un tercer país cuando se establece una empresa matriz intermedia de la UE?

Los activos de las sucursales en la UE del grupo de un tercer país se tienen en cuenta en el cálculo del total de activos de dicho grupo, pero no se exige que esas sucursales se incluyan en la empresa matriz intermedia de la UE, sino que pueden seguir siendo sucursales de la matriz del tercer país y continuar estando sujetas a la supervisión de las autoridades nacionales competentes pertinentes.

¿El BCE es siempre el supervisor del grupo al que pertenece la empresa matriz intermedia de la UE?

No. Los criterios de significatividad de la supervisión bancaria europea y la asignación de competencias se aplican como es habitual. Las empresas matrices intermedias de la UE que cumplan los criterios de significatividad serán supervisadas directamente por el BCE. Las entidades clasificadas como menos significativas estarán sujetas a la supervisión directa de los supervisores nacionales. La supervisión de las sucursales de terceros países sigue siendo competencia de las autoridades nacionales pertinentes.

¿Cuándo se considera que la empresa matriz intermedia de la UE ha alcanzado el umbral de 40.000 millones de euros? ¿Qué se espera de las entidades (entidades de crédito y empresas de inversión) cuya entidad matriz está ubicada en un tercer país?

  1. Las directrices sobre empresas matrices intermedias de la UE de la Autoridad Bancaria Europea proporcionan orientaciones prácticas sobre esta cuestión. En concreto, con arreglo a las directrices, el umbral de la empresa matriz intermedia se considera alcanzado cuando la media del valor total de los activos en la UE de un grupo de un tercer país sea igual o superior a 40.000 millones de euros durante los cuatro trimestres anteriores. Los activos totales son la suma de los activos de las entidades matrices de la UE, consolidadas de conformidad con el artículo 18 del RRC al máximo nivel de consolidación, más los activos de las entidades separadas radicadas en la UE que sean filiales del mismo grupo de un tercer país, más los activos de las sucursales de dicho grupo establecidas en la UE.
  2. Las entidades significativas que tengan una entidad matriz radicada en un tercer país deben determinar si cumplen el requisito para establecer una empresa matriz intermedia, o esperan cumplirlo en un futuro próximo, y colaborarán con el BCE, a través de su equipo conjunto de supervisión respectivo, en relación con sus planes para cumplir la DRC tras su transposición a la legislación nacional.

Sección 2 – Establecimiento de una empresa matriz intermedia de la UE

¿Qué procedimientos se deben seguir para establecer una empresa matriz intermedia de la UE?

  1. En la mayor parte de los casos, el cumplimiento del requisito de establecer una empresa matriz intermedia de la UE comporta algún tipo de reestructuración por parte del grupo de un tercer país que, por ejemplo, podría adoptar la forma de un cambio en la cadena de control (lo que requiere una aprobación a través de un procedimiento de adquisición de participaciones cualificadas o la creación de una nueva empresa matriz. Si se trata de una sociedad financiera de cartera, la última revisión de la Directiva de Requerimientos de Capital (DRC V) introduce un nuevo requisito de aprobación (artículo 21 bis de la DRC). En el caso de una entidad de crédito o de una empresa de inversión, se aplicarán los procedimientos de concesión de autorización correspondientes de conformidad con el artículo 8 u 8 bis de la DRC V, o el artículo 5, apartado 1, de la Directiva 2014/65/UE, respectivamente.

Para más información, véase la página sobre autorizaciones del sitio web de la Supervisión Bancaria del BCE.

Sección 3 – Solicitud de establecimiento de una segunda empresa matriz intermedia de la UE

¿En qué condiciones se permite establecer dos empresas matrices intermedias de la UE?

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 21 ter, apartado 2, de la DRC, las autoridades competentes pueden permitir que se establezcan dos empresas matrices intermedias de la UE si determinan que se dan las siguientes condiciones:

  1. el establecimiento de una sola empresa matriz intermedia sería incompatible con un requisito obligatorio de separación de actividades impuesto por la normativa o por las autoridades de supervisión del tercer país en el que la empresa matriz intermedia última del grupo del tercer país tenga su administración central [«Condición a)»];
  2. el establecimiento de una sola empresa matriz intermedia haría que la resolubilidad fuera menos eficiente que en el caso de dos empresas matrices intermedias de la UE, con arreglo a una evaluación realizada por la autoridad de resolución competente de la empresa matriz intermedia de la UE [«Condición b)»].

Las entidades de crédito que deseen solicitar esta exención deben contactar con su supervisor.

¿Existen límites a las actividades que puede realizar la segunda empresa matriz intermedia de la UE y su grupo, si se autorizan por considerar que la legislación del tercer país impone un requisito obligatorio de separación de las actividades?

Sí. La segunda empresa matriz intermedia de la UE debe establecerse con la finalidad de permitir que el grupo del tercer país siga prestando servicios, sujeto a una separación estructural («servicios segregados»). Esto implica que la segunda empresa matriz intermedia —y las entidades de su grupo— solo prestarán servicios que se hayan segregado de las actividades de la primera empresa matriz intermedia, de acuerdo con los requisitos sobre normas de separación establecidos por las autoridades supervisoras del tercer país y teniendo en cuenta la estructura general del grupo del tercer país.

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