De relevantie van het toezicht op gedrag en cultuur voor het Gemeenschappelijk Toezichtsmechanisme

Toespraak gehouden door Julie Dickson, Lid van de Raad van Toezicht van de ECB,
Amsterdam, 24 september 2015

Het doet mij een groot genoegen hier te zijn en te spreken over governance, cultuur en gedrag, en toezicht, omdat ik denk dat dit een belangrijk terrein is, een terrein dat in toenemende mate op mondiaal niveau wordt besproken.

De Nederlandsche Bank (DNB) heeft een leidende rol gespeeld door het benadrukken van de rol van het gedrag en de cultuur in financiële instellingen. DNB heeft ook een belangrijke rol gespeeld in de Supervisory Intensity and Effectiveness Group (SIE) van de Financial Stability Board (FSB), toen deze in 2014 zijn “Guidance on Supervisory Interaction with Financial Institutions on Risk Culture” uitbracht. Op dat moment waren de belangrijkste mondiale toezichthouders het erover eens dat een zwakke risicocultuur een zeer belangrijke oorzaak was van de mondiale financiële crisis en tevens een oorzaak van een aantal aanzienlijke gebreken in de compliance van banken sinds het begin van de crisis.

De leidraad van de FSB werd uitgebracht om alle toezichthouders te helpen bij het vaststellen van praktijken, gedragingen en attitudes die de risicocultuur van een instelling kunnen beïnvloeden. In een notendop: de leidraad van de FSB bood indicatoren (geen checklist) die belangrijke elementen van een risicocultuur vormen, waaronder de tone at the top van de instelling, de verantwoordingsplicht binnen de instelling, effectieve uitdagingen binnen een instelling, en prikkels voor medewerkers. De leidraad van de FSB verlangt dat toezichthouders aandacht besteden aan deze terreinen en indien daartoe aanleiding is hun zorgen uiten tegenover raden van bestuur – iets waartoe toezichthouders goed in staat zijn gegeven hun frequente interactie met de banken.

DNB en de FSB zijn niet de enige organen die in dit opzicht belangrijk werk hebben gepubliceerd. De Groep van Dertig (G30) heeft onlangs een rapport gepubliceerd dat wees op de beperkte vooruitgang van banken bij het beheersen van de cultuur. Naast een roep om meer actie door de banksector, verschafte het rapport ook case studies van enkele successen in de sector en droeg het nieuwe technieken aan die banken zouden kunnen hanteren om op dit terrein resultaat te bereiken. Het rapport gaf ook de waarde aan die de prudentieeltoezichthouders op dit vlak hebben toegevoegd. De G30 benadrukte dat banken die halfslachtige pogingen ondernemen om met de kwesties gedrag en cultuur om te gaan (bijvoorbeeld om de omvang van de boetes waarmee ze te maken kunnen krijgen, terug te brengen), op dit vlak geen succes zullen hebben. Banken zullen alleen succes hebben als zij het standpunt innemen dat de interne cultuur een centrale rol in hun bedrijfsmodel speelt en als zij tevens besluiten dat het op orde brengen van de cultuur essentieel is voor hun economische duurzaamheid.

De FSB, de G30 en DNB lijken dus tamelijk eensgezind over de noodzaak tot een aanpak van cultuur. Voordat ik nader zal ingaan op wat het Gemeenschappelijk Toezichtsmechanisme (Single Supervisory Mechanism of SSM) doet, wil ik nog vermelden dat het onderwerp van gedrag en cultuur door vele anderen is overgenomen. Enkele jaren geleden was het Charlie Munger, reeds vele jaren zakenpartner van Warren Buffett, die een voorstander was van meer psychologen in particuliere ondernemingen, omdat hij van mening was dat zij konden helpen te begrijpen welke rol prikkels spelen en hoe deze het menselijk gedrag sturen. Dus vanuit dat oogpunt is dit onderwerp niet nieuw.

Het SSM is sinds 4 november 2014 operationeel – een periode van ongeveer tien en een halve maand. Het is ons doel bij te dragen aan de veiligheid en de gezondheid van banken en de stabiliteit van het gehele financiële stelsel binnen het eurogebied. Het SSM is opgezet om de mogelijke "thuisvoorkeur" van het nationale toezicht aan te pakken, die een klimaat schiep waar binnen rechtsgebieden nationale kampioenen werden bevorderd en steun werd gegeven aan lokale bankmodellen, wat wellicht tot een minder strikte houding tegenover het risicogedrag van banken heeft geleid. Het SSM is verantwoordelijk voor de 123 grootste banken van het eurogebied.

Het SSM is sinds zijn oprichting druk bezig geweest. Eén van zijn taken was de ontwikkeling van een gemeenschappelijke toezichtsmethodologie. Voor wat de corporate governance betreft, kan ik die methodologie samenvatten door te stellen dat deze de betrokkenheid bevordert van toezichthouders bij raden van bestuur van banken en dat deze intensieve interactie stimuleert tussen de toezichthouder, de raden van bestuur en het hoger management. Om het belang te onderstrepen dat wij aan governance hechten: vanaf dag één was een themaonderzoek van de risico-governance en de risicobereidheid bij de 123 banken die direct bij ons onder toezicht staan een hoge prioriteit, en deze evaluatie hebben wij nu bijna afgerond.

De gezamenlijke toezichthoudende teams (Joint Supervisory Teams), waarvan er voor elke belangrijke bank één is dat verantwoordelijk is voor het toezicht op deze bank, waren belast met de praktische uitvoering van de themaonderzoek. De beoordelingen van de governance vormen onderdeel van het algemene beeld dat toezichthouders van een instelling hebben, tezamen met aspecten als het bedrijfsmodel van de instelling, het risicobeheer, en het kapitaal, de liquiditeit en de financiering (de gehele procedure staat bekend als het Supervisory Review and Evaluation Process, ofwel SREP). De beoordelingen leveren waardevolle inzichten op, die van belang zijn voor de SREP-procedure van dit jaar. Zij vormen tevens een basis voor de planning van de toezichtscyclus van volgend jaar.

Nóg een aspect moet hier benadrukt worden. In aanmerking nemend dat de steekproefomvang 123 banken betreft, verschaft de evaluatie veel informatie over de bestaande praktijken in Europa. Dit verschaft ons niet alleen betrouwbare informatie over "best practices" die we aan de banken kunnen doorgeven, maar het helpt ook in geheel Europa consistentie te waarborgen. Dankzij de evaluatie kwamen wij erachter dat de praktijk niet in alle 19 landen dezelfde was, noch wat betreft de activiteiten van de toezichthouders noch wat betreft die van de banken.

De toezichtsinstrumenten die bij het themaonderzoek naar de risico-governance en de risicobereidheid gebruikt werden, omvatten een analyse van de notulen en aanverwante documentatie, overleg met (eind)verantwoordelijken, en het als waarnemer bijwonen van enkele interne vergaderingen bij banken. De bevindingen van inspecties ter plaatse (voor zover die hadden plaatsgevonden) werden ook meegenomen. Op grond van de beoordelingen per bank hebben wij een horizontale benadering gekozen om consistentie te garanderen in de wijze waarop de ernst van bevindingen wordt beoordeeld, en om mogelijke correctieve acties en “best practices” op te stellen. Om de betrokkenheid van raden van bestuur en (eind)verantwoordelijken te bevorderen, zullen toezichthouders dit najaar de uitkomsten van het themaonderzoek met de banken delen en hen feedback geven over hoe zij zich verhouden tot soortgelijke banken.

Het SSM-themaonderzoek was een nieuwe ervaring voor veel banken, waarvan er enkele niet gewend waren het soort vragen te beantwoorden die wij hun stelden, zoals de vraag waarom raden van bestuur meenden dat hun risicobereidheidskader passend is, of waarom zij menen dat de informatie die zij van hun managementteams krijgen juist is. Hoewel onze evaluatie geen gedrags- en cultuuranalyse is van het type dat onze Nederlandse collega's hebben uitgevoerd, heeft deze toch betrekking op de cultuur door te onderzoeken hoe een raad van bestuur belangrijke beslissingen neemt en wat de kwaliteit van de discussie rond deze beslissingen is, met inbegrip van de informatie waarover besturen beschikken en de wijze waarop rekening wordt gehouden met risico’s. Onze evaluatie heeft ook betrekking op het thema van prikkels, door te vragen naar de gevolgen voor werknemers binnen een instelling wanneer zij het risicobereidheidskader of de waarden van de onderneming ("corporate values") met betrekking tot risico's niet in acht nemen en door te onderzoeken of het risicobereidheidskader het gewenste risicogedrag bevorderde.

Een laatste opmerking die ik hier moet maken over het themaonderzoek dat we afronden, is dat het een eerste onderzoek betreft. Er waren noodzakelijkerwijs beperkingen aan de diepte van het onderzoek gezien het feit dat deze betrekking had op 123 banken en gezien het feit dat wij de evaluatie op tijd wilden afronden zodat de uitkomsten ervan konden worden meegenomen in de SREP-procedure. De verwachting is echter dat mettertijd, naarmate onze kennis over elke bank groeit, zulke beoordelingen dieper zullen graven.

In ons horizontale themaonderzoek hebben de toezichtsmedewerkers bij de ECB en de medewerkers bij de nationale toezichthouders, waaronder DNB, samengewerkt.

De taak waarmee de ECB thans te maken heeft, namelijk de verschillende praktijken in Europa te harmoniseren en een streng maar rechtvaardig toezicht ten uitvoer te leggen, is een grote uitdaging. Op zijn minst dienen we er zeker van te zijn dat de algemene toezichtspraktijk goed wordt uitgevoerd, en dat we tegelijkertijd nieuwe ontwikkelingen en benaderingen de baas blijven. Hoewel het op één lijn brengen van de toezichthouders van de 19 landen die de euro gebruiken de nodige uitdagingen met zich meebrengt, zijn er enorme kansen: één daarvan is de mogelijkheid nauw samen te werken met toezichthouders in Europa en enkele unieke benaderingen te kiezen, zoals de Nederlandse toezichtsbenadering waarbij risico- en gedragskwesties op de voorgrond én centraal staan, in één onderdeel van het toezichtsinstrumentarium. Naarmate wij meer ervaring krijgen met onze toezichtsrol en naarmate onze kennis over de 123 banken die bij ons onder toezicht staan groeit, zullen wij beter in staat zijn te begrijpen waarop wij onze middelen dienen te concentreren. Wij hebben bij de ECB geen psychologen ingehuurd, maar we raadplegen DNB om te onderzoeken hoe wij optimaal gebruik kunnen maken van hun medewerkers en om hun benadering beter kunnen begrijpen.

Hoewel velen het in de wereld met elkaar eens zijn dat het nodig is op enige manier aan de risicocultuur te werken, zijn er mensen met een andere mening. Daarvan zijn er twee voorbeelden.

Het eerste is dat, toen ik op een conferentie over dit onderwerp sprak, sommigen in het publiek vonden dat toezichthouders van banken al het werk aan de cultuur moesten vergeten en slechts malafide types bij banken aanzienlijke boetes moesten opleggen om hen een lesje te leren en een voorbeeld te stellen. De boodschap was dat we mensen, niet bedrijven, zouden moeten vervolgen. Hoewel de recente voorbeelden van enorme boetes wereldwijd zonder twijfel afschrikwekkend zijn – en er zijn er die van mening zijn dat gevangenisstraffen de afschrikwekkende werking nog zouden kunnen verhogen –, zou een sterke prudentieeltoezichthouder ook moeten optreden om het probleem te voorkomen vóórdat zich zelfs de noodzaak tot vervolging voordoet. De kosten van een faillissement van een systeembank of een financiële crisis en de daaruit voortvloeiende verstoringen zijn van dien aard dat er alles aan gedaan moet worden om gedrag uit te bannen dat tot schadelijke uitkomsten leidt. Het is niet voldoende gedrag bij banken dat tot problemen zou kunnen leiden, eenvoudigweg te negeren. En we weten tegenwoordig veel meer over de typen gedrag die er voor banken werkelijk toe doen, en we dienen ons daarop te concentreren. Daarom heeft het SSM bij zijn themaonderzoek enkele vragen opgenomen over gedrag en risicocultuur.

Een tweede voorbeeld is dat mij ooit werd gevraagd of het zinvol is dit werk te doen omdat de voornaamste waarde bij bankieren is geld te verdienen en winst te maken, hetgeen niet overeenkomt met een risicocultuur. In mijn optiek is een risicocultuur echter voor de volle 100% verenigbaar met risico's nemen en geld verdienen. Een gezonde risicocultuur helpt ervoor te zorgen dat activiteiten die de risicolimieten van een instelling overschrijden tijdig worden herkend, beoordeeld, geëscaleerd en aangepakt.

Deze conferentie biedt tevens een mooie gelegenheid om het standpunt van de ECB te verduidelijken op een ander belangrijk terrein: de deelname van het toezicht aan regelmatige vergaderingen van raden van bestuur. Vóór de oprichting van het SSM bestonden er in dit opzicht verschillende praktijken. Zo zaten sommige toezichthouders bijvoorbeeld bij alle vergaderingen van een raad van bestuur, soms omdat zij daartoe verplicht waren krachtens de nationale wetgeving. Bij de ECB zijn wij op dit moment van mening dat wij naar behoefte overleg kunnen hebben met raden van bestuur om hen over toezichtsaangelegenheden te informeren. We kunnen zo nu en dan ook aanwezig zijn bij een deel van een vergadering van een raad van bestuur om te zien welke informatie wordt verschaft en welke vragen er worden gesteld – maar onze aanwezigheid is geen wetmatigheid.

Tot slot: hoewel wij één gemeenschappelijke reeks praktijken voor ogen hebben voor alle 123 banken die bij ons onder toezicht staan in de 19 landen, zijn er grenzen aan hoe ver wij daarin kunnen gaan. De Vierde Richtlijn Kapitaalvereisten (CRD IV) is bijvoorbeeld op verschillende manieren in nationale wetgeving omgezet. Wanneer de ECB de geschiktheid van nieuwe leden van een raad van bestuur bij een bank moet beoordelen, wordt zij daardoor geconfronteerd met zeer van elkaar verschillende nationale regelgevingen en praktijken: sommige autoriteiten maken bijvoorbeeld gebruik van vragenlijsten die door de kandidaten moeten worden ingevuld (en die voor zover aanwezig niet van land tot land zijn geharmoniseerd), terwijl andere autoriteiten gesprekken voeren met nieuwe leden van een raad van bestuur. Er zijn ook aanzienlijke verschillen in de nationale tijdlijnen voor het uitvoeren van een dergelijke beoordeling. De criteria die zijn vastgelegd in CRD IV om de geschiktheid van leden van een raad van bestuur te beoordelen (bijvoorbeeld qua reputatie en het aantal bestuursmandaten) worden in de nationale wetgevingen verschillend uitgelegd. We kunnen weliswaar ver komen met de harmonisering van deze wetgevingen, maar specifieke punten die in de nationale wetgeving zijn vastgelegd kunnen we niet harmoniseren. Op terreinen als de beoordeling van geschiktheid en deskundigheid, is het daarom niet eenvoudig de “best practices” onder de 19 SSM-landen te verspreiden. Daarom richten wij ons op meer veranderingen in de regelgeving ten aanzien van banken in Europa.

Samenvattend: de corporate governance van de belangrijke instellingen die bij ons onder toezicht staan, is een zeer belangrijk onderdeel van ons toezichtswerk. In dit opzicht was het voor ons in ons eerste jaar als toezichthouder een prioriteit bij 123 banken een analyse op hoog niveau te maken van governancepraktijken. Door dat te doen hebben wij ons op het terrein van gedrag & cultuur begeven. Tevens hebben wij besloten nauw samen te werken met onze Nederlandse collega's om van hun benadering te leren en om te bepalen of en in hoeverre deze kan worden toegepast op een groter aantal banken.

Ik dank u voor uw aandacht.